浪潮软件:山东众成清泰(济南)律师事务所关于浪潮软件股份有限公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权之法律意见书

山东众成清泰（济南）律师事务所
关于浪潮软件股份有限公司
2022 年股票期权激励计划注销部分股票期权之
法律意见书
致：浪潮软件股份有限公司
山东众成清泰（济南）律师事务所接受浪潮软件股份有限公司的委托，担任公司 2022 年股票期权激励计划专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》等现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《激励计划》的规定，就2022 年股票期权激励计划注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）的相关事宜出具本法律意见书。
本所律师就本次激励计划已经出具的法律意见书中的声明、释义及简称亦适用于本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为浪潮软件本次注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供浪潮软件本次注销之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。
本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次注销的批准和授权
1. 2022 年 12 月 16 日，公司第九届董事会第二十次会议审议通过
了《关于<浪潮软件股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<浪潮软件股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》等议案。
2. 2022 年 12 月 16 日，独立董事就《浪潮软件股份有限公司 2022
年股票期权激励计划（草案）》和《浪潮软件股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》发表明确同意的独立意见，同意将该事项提交公司股东大会审议。
3. 2022 年 12 月 16 日，公司第九届监事会第十七次会议审议通过
了《关于<浪潮软件股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<浪潮软件股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，发表了明确同意的审核意见。
4. 2023 年 1 月 12 日，浪潮集团有限公司下发《关于浪潮软件股
份有限公司实施 2022 年股票期权激励计划的批复意见》，原则同意《浪潮软件股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》。
5. 2023 年 1 月 30 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，会
议审议通过了《关于<浪潮软件股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浪潮软件股份有限公司 2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》。
6. 2023 年 3 月 1 日，公司第九届董事会第二十三次会议审议通
过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。同日，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

7. 2023 年 3 月 1 日，公司第九届监事会第十九次会议审议通过
了《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，并发表了明确同意的审核意见。
8. 2023 年 8 月 28 日，公司第十届董事会第二次会议和第十届监
事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销 2022 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了同意的审核意见，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
9. 2023 年 10 月 27 日，公司召开第十届董事会第三次会议和第
十届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
10. 2024 年 4 月 16 日，公司召开第十届董事会第七次会议和第
十届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。
11. 2024 年 8 月 29 日，公司召开第十届董事会第十次会议和第
十届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》。
12. 2025 年 3 月 27 日，公司召开第十届董事会第十三次会议和
第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
基于上述事实，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，本次注销的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》、《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次注销的相关情况
（一）注销部分股票期权的原因和数量
1.激励对象离职
鉴于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予及预留的 4 名激励对
象因离职已不符合激励条件，不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定，公司将注销 4 名激励对象已获授但尚未行权的 15.50万份股票期权。
2. 第二个行权期行权条件未成就
根据《激励计划》之“第九章 股票期权的授予与行权条件”之“二、股票期权的行权条件”之“（三）公司层面的业绩考核要求”规定，在每个行权期内，公司层面的业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 70%，且不低于同
第一个行权
行业平均水平；2023 年净资产收益率不低于 3.30%，且不低于同行业平
期
均水平
以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 85%，且不低于同
第二个行权
行业平均水平；2024 年净资产收益率不低于 3.50%，且不低于同行业平
期
均水平
以 2021 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 100%，且不低于
第三个行权
同行业平均水平；2025 年净资产收益率不低于 3.60%，且不低于同行业
期
平均水平

若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
根据公司提供的《审计报告》及说明，公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润为 1,362.73 万元。以 2021 年净利润为基数，2024年净利润增长率未达到本次股权激励计划设定的业绩考核目标，第二个行权期行权条件未成就。根据《激励计划》规定，公司对未成就行权条件的 176.25 万份第二个行权期股票期权予以注销。
（二）注销部分股票期权后情况
本次注销完成后，公司 2022 年股票期权激励计划首次及预留授予的剩余激励对象人数由 161 人变更为 157 人，首次及预留授予的已获授但尚未行权的股票期权数量由 603 万份变更为 411.25 万份。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截止本次法律意见书出具日，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销的原因和数量均符合《管理办法》、《试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司尚需依法履行信息披露义务等相关程序。
本法律意见书正本一式肆份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。
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