中钨高新:联席主承销商关于中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告

联席主承销商关于
中钨高新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
向特定对象发行股份募集配套资金
发行过程和认购对象合规性的报告
独立财务顾问（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二五年三月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1898 号）同意注册，中钨高新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新”“发行人”“上市公司”或“公司”）向不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）。
本次发行的独立财务顾问（联席主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“独立财务顾问（联席主承销商）”）和联席主承销商五矿证券有限公司（中信证券、五矿证券有限公司合称为“联席主承销商”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会和股东大会通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行方案的规定，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：
一、本次发行基本情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元。本次募集配套资金发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即
2025 年 3 月 14 日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基
准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 8.16 元/股。
北京市金杜律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行
见证，上市公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 9.50 元/股，与发行底价的比率为 116.42%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合本次发行向深交所报送的《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）的规定。
（三）发行数量和发行规模
根据上市公司及联席主承销商向深交所报送的《发行与承销方案》，本次发行拟募集资金总额不超过 180,000.00 万元，拟发行股票数量为 220,588,236 股（即180,000.00 万元/发行底价 8.16 元/股，与发行股份购买资产完成后上市公司股本的 30%（即 62,684.42 万股）的孰低值）。
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行的股票数量为 189,473,684 股，
募集资金总额为 1,799,999,998.00 元，符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1898 号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的 70%。
（四）发行对象与认购方式
本次发行对象最终确定为 17 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与上市公司签订了《股份认购协议》。本次发行结果如下：
序号 发行对象名称 认购股数（股） 认购金额（元） 限售期
1 国调二期协同发展基金股份有限公司 21,052,631.00 199,999,994.50 6 个月
2 国泰基金管理有限公司 7,052,631.00 66,999,994.50 6 个月
3 深圳市中金岭南资本运营有限公司 5,473,684.00 51,999,998.00 6 个月
4 建投投资有限责任公司 5,473,684.00 51,999,998.00 6 个月

序号 发行对象名称 认购股数（股） 认购金额（元） 限售期
5 易方达基金管理有限公司 10,526,315.00 99,999,992.50 6 个月
6 杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行 5,473,684.00 51,999,998.00 6 个月
远富兴股权投资合伙企业（有限合伙）
7 湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业（有 5,473,684.00 51,999,998.00 6 个月
限合伙）
8 信达证券股份有限公司（代“信达证券丰 21,052,631.00 199,999,994.50 6 个月
益 12 号单一资产管理计划”）
9 振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金 5,473,684.00 51,999,998.00 6 个月
10 第一创业证券股份有限公司（代表所管理 5,684,210.00 53,999,995.00 6 个月
的资产管理产品）
11 摩根士丹利国际股份有限公司 5,473,684.00 51,999,998.00 6 个月
12 财通基金管理有限公司 22,000,000.00 209,000,000.00 6 个月
13 轻盐智选 22 号私募证券投资基金 5,473,684.00 51,999,998.00 6 个月
14 广东恒健国际投资有限公司 21,052,631.00 199,999,994.50 6 个月
15 广发证券股份有限公司 6,105,263.00 57,999,998.50 6 个月
16 上海申创产城私募基金合伙企业（有限合 6,631,584.00 63,000,048.00 6 个月
伙）
17 诺德基金管理有限公司 30,000,000.00 285,000,000.00 6 个月
合计 189,473,684.00 1,799,999,998.00 -
（五）限售期安排
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日（指本次发行的股份上市之日）起 6 个月内不得转让。自发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于上市公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。
本次向特定对象发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》等相关规定。
根据相关法律、法规或其承诺，认购本次向特定对象发行股票的特定对象持有股份的限售期另有规定或约定的，则服从相关规定或约定。

本次发行募集资金总额为 1,799,999,998.00 元，扣除发行费用（不含税）
19,698,113.19 元，募集资金净额为 1,780,301,884.81 元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。
二、本次发行履行的决策程序
截至本报告出具日，本次发行已经履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易已取得上市公司控股股东五矿股份、实际控制人中国五矿的原则性同意；
2、标的公司股东会审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易涉及的标的资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案；
4、本次交易已经上市公司第十届董事会第十五次（临时）会议、第十届董事会第十八次（临时）会议、第十届董事会第二十六次（临时）会议审议通过；
5、交易双方已签署附条件生效的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》、上市公司与业绩承诺方已签署附条件生效的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》；
6、本次交易已经有权国有资产监督管理机构批准；
7、本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过且同意五矿股份及其一致行动人免于发出要约；
8、本次交易已经深交所并购重组审核委员会 2024 年第 7 次审议会议审核通
过；
9、上市公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1898 号）。
截至本报告出具日，本次发行已履行全部所需的决策及审批程序。
三、本次发行的实施情况
（一）认购邀请文件的发送情况
上市公司及联席主承销商已向深交所报送《发行与承销方案》及《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行与承销方案相关附件，
投资者名单包括截至 2025 年 2 月 20 日发行人前 20 名股东（剔除发行人和联席
主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）、21 家证券投资基金管理公司、16 家证券公司、11 家保险机构、66 家其他类型投资者，共计 134 名特定对象。
上市公司和联席主承销商在报送上述名单后，共收到 8 名新增投资者的认购
意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：
序号 新增投资者名称
1 杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙）
2 西安博成基金管理有限公司
3 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）
4 郭伟松
5 UBS AG
6 上海睿亿投资发展中心（有限合伙）
7 陈学赓
8 湖南轻盐创业投资管理有限公司
在北京市金杜律师事务所的见证下，发行人及联席主承销商于 2025 年 3 月
14 日至 2025 年 3 月 18 日（T 日）9:00 前向上述投资者发送了《中钨高新材料
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票认购邀请书》。
（二）投资者申购报价情况
经北京市金杜律师事务所现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间 2025
年 3 月 18 日 9:00-12:00，联席主承销商共收到 31 名认购对象递交的《申购报价
单》。经发行人和联席主承销商与发行人律师共同核查确认：31 名投资者均按时、完整地发送了全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），报价为有