中钨高新:北京市金杜律师事务所关于中钨高新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于中钨高新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合
规性的法律意见书
致：中钨高新材料股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受中钨高新材料股份有限公司（以下简称中钨高新或上市公司）委托，作为专项法律顾问，就中钨高新发行股份并支付现金购买湖南柿竹园有色金属有限责任公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称本次交易或本次重组）事宜提供法律服务，现本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，就本次交易中募集配套资金向特定对象发行股票（以下简称本次发行）发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

引 言
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对
同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

正 文
一、本次发行的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易和本次发行已取得以下批准和授权：
1、本次交易已获得上市公司控股股东五矿股份、实际控制人中国五矿的原则性同意；
2、本次交易相关事宜已经上市公司第十届董事会第十五次（临时）会议、第十届董事会第十八次（临时）会议、第十届董事会第二十次（临时）会议、第十届董事会第二十四次（临时）会议、第十届董事会第二十六次（临时）会议、第十届董事会第三十次（临时）会议审议通过；
3、本次交易已经有权国有资产监督管理机构批准；
4、本次交易已经上市公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过；
5、本次交易已经深交所并购重组审核委员会 2024 年第 7 次审议会议审核通
过；
6、上市公司已收到中国证监会出具的《关于同意中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2024]1898 号）。
综上，金杜认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权及深圳证券交易所的审核通过，并取得中国证监会的注册同意，具备实施的法定条件。
二、本次发行的发行过程和发行结果
根据发行人与联席主承销商中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）和五矿证券有限公司（以下简称五矿证券，与中信证券统称为联席主承销商）签署的有关本次发行的承销协议，中信证券和五矿证券担任本次发行的联席主承销商。
经核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象确定及缴款和验资过程如下：
（一）本次发行的询价对象
根据《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票发行与承销方案》，询价对象包括截至 2025
年 2 月 20 日发行人前 20 名股东（剔除发行人和联席主承销商的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）、21 家证券投资基金管理公司、16 家证券公司、11 家保险机构、66家其他类型投资者，共计 134 名特定对象。
发行人和联席主承销商在报送上述名单后，共收到 8 名新增投资者的认购意向，并将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：
序号 发行对象名称
1 杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合
伙）
2 西安博成基金管理有限公司
3 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）
4 郭伟松
5 UBSAG
6 上海睿亿投资发展中心（有限合伙）
7 陈学赓
8 湖南轻盐创业投资管理有限公司
根据联席主承销商提供的电子邮件发送记录、《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票发行与承销方案》等资料，发行人和联席主承销商向上述投资者发出《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及其附件（包括《中钨
高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称《申购报价单》））等认购文件。
经核查，《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确定的获配金额和时间足额缴纳认购款等内容。
经核查，金杜认为，上述《认购邀请书》《申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定，本次发行的询价对象符合有关法律法规和发行人股东大会决议规定的作为本次发行对象的资格和条件。
（二）本次发行的询价结果
1、申购报价情况
经本所律师见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内（2025 年 3 月 18 日
9:00-12:00），发行人和联席主承销商共收到 31 名认购对象递交的《申购报价单》。投资者具体申购报价情况如下：
序号 机构名称 申购价格 申购金额 是否
（元/股） （万元） 有效
9.48 60,000.00 是
1 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司
8.57 80,000.00 是
9.72 20,000.00 是
2 国调二期协同发展基金股份有限公司
8.89 40,000.00 是
3 国泰基金管理有限公司 9.78 6,700.00 是
9.69 5,200.00 是
4 深圳市中金岭南资本运营有限公司 9.38 5,200.00 是
9.18 5,200.00 是
5 建投投资有限责任公司 9.95 5,200.00 是
6 易方达基金管理有限公司 9.64 10,000.00 是
7 瑞众人寿保险有限责任公司-自有资金 8.77 10,000.00 是
8 杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远复兴股权 9.93 5,200.00 是

序号 机构名称 申购价格 申购金额 是否
（元/股） （万元） 有效
投资合伙企业（有限合伙）
9 厦