平煤股份:平煤股份2024年年度股东会会议资料

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平顶山天安煤业股份有限公司
2024 年年度股东会会议资料
2025 年 4 月

目 录

2024 年度董事会工作报告 ...... 1-1
2024 年度监事会工作报告 ...... 2-1
2024 年度财务决算报告...... 3-1
2024 年度利润分配预案...... 4-1
2024 年年度报告（正文及摘要） ...... 5-1
关于聘任 2025 年度审计机构的议案 ...... 6-1
关于 2025 年生产经营投资计划的议案 ...... 7-1
关于授权公司开展境内外融资业务的议案 ...... 8-1
关于拟注册发行中期票据的议案 ...... 9-1
2024 年度董事会工作报告
各位股东：
2024 年，平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称公司）董事会依照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律法规和规章制度，规范落实各项监管要求，认真执行股东会各项决议，恪尽职守，勤勉尽责，稳运行拓市场、谋创新促发展、抓改革强管理、防风险守底线，深入推进国企改革三年行动和公司治理专项行动，弘扬企业家精神和优等生文化，着力打造上市公司的“五种能力”，积极实施上市公司股份回购、控股股东增持、公司管理层增持、高比例现金分红等举措稳定市场，积极回应投资者诉求；深化公司 ESG 治理并持续披露 ESG 报告；推动公司市值稳步提升，股东结构显著优化，并再次入选 MSCI 中国指数。公司董事会连续三年荣获中国上市公司协会“董事会优秀实践”和“年报业绩说明会最佳实践”，充分彰显了监管机构和资本市场的认可，有助于进一步提升公司在资本市场的良好形象。
一、2024 年总体经营情况
2024 年煤炭价格持续走弱，行业整体利润总额同比下降 22.2%，面对严峻的经营形势，公司聚焦主业，进一步加强成本管控，努力提升效率效益，积极发展新质生产力加快转型升级。
报告期内公司原煤产量 2,753 万吨，精煤产量 1,195 万吨，实现
营业收入 302.81 亿元，利润总额 34.6 亿元，净资产收益率 9.72%。
资产负债率 61.79%，研发经费投入强度 3.3%，同比提升 1.06 个百分点。
二、董事会建设及运作情况
（一）董事会机构设置情况
公司第九届董事会共有 15 名董事，外部董事 11 名，包含 5 名独
立董事。董事会下设 4 个专门委员会，战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会分别由 3 名董事组成，其中独立董事占多数并担任主任委员。
2024 年 5 月，公司原副总经理焦振营先生成功当选为新一任董
事长，并担任董事会战略委员会主任委员和提名委员会委员。2024年 6 月，精通企业会计与财务管理的高校教授薛玉莲女士当选为公司独立董事并担任审计委员会主任委员。
（二）制度建设完善情况
2024 年，为进一步落实独董新规的监管要求，公司董事会修订完善《独立董事专门会议制度》并实施《召集人轮职制度》；为落实现金分红有关事项，与新《公司法》做好衔接，细化审计委员会职责组成等，对《公司章程》和《董事会议事规则》进行修订；制订《董事会报告工作制度》《外部董事管理办法》等，从不同维度和层面为董事会履职尽责提供制度保障。
（三）董事会专门委员会工作情况
2024 年，董事会各专门委员会积极开展工作，与管理层保持良性沟通，将履职关口“前移”，依照《上市公司治理准则》和各专门委员会工作细则规范运作，忠实、勤勉履职尽责，为董事会决策提供
了专业的意见和建议。
战略委员会共召开 1 次会议，审议并讨论了公司年度报告、年度投资计划、ESG 报告等相关事项；审计委员会共召开 8 次会议，认真审议了公司定期报告、内控报告、关联交易、聘任会计师事务所等事项并发表相关意见；薪酬与考核委员会共召开 3 次会议，对公司高级管理人员的绩效考核、股权激励解锁、员工持股计划相关事项进行了审议；提名委员会共召开 5 次会议，对董事会成员、高级管理人员变动事项，各候选人是否存在市场禁入情况、专业能力、职业素养等方面进行严格审查。2024 年 6 月，经公司总经理提名，董事会提名委员会审查通过，聘任付文龙先生为公司总工程师，10 月，聘任杨国和先生、刘兴全先生为公司副总经理。
（四）独立董事履职情况
2024 年共召开 4 次独立董事专门会议，对关联交易等潜在重大
利益冲突事项进行事前认可，强化关键领域的监督话语权。全体独立董事积极出席历次董事会、专门委员会、股东会等会议，认真审阅相关议案资料，严格按照相关规定履行必要的审议程序；独立董事通过听取管理层汇报、与内审部门负责人和外部审计机构等中介机构沟通、实地考察调研、参加业绩说明会、与投资者沟通等多种方式履职尽责，充分发挥其参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。公司独立董事高永华先生、薛玉莲女士、姜涟先生、陈岱松先生、周阳敏先生已向公司董事会提交了《2024 年度独立董事述职报告》，并将在年度股东会上进行述职。

（五）董事会运作情况
2024 年，公司共召集、召开 19 次董事会，审议通过 64 项议案，
内容涉及定期报告、利润分配、对外投资、董事高管变动、回购股份、员工持股等重大事项。公司董事会共召集 5 次股东会，包括 1 次年度股东会和 4 次临时股东会，审议事项涉及年度报告、年度预算、年度日常关联交易、利润分配、聘任董事、聘任会计师事务所等，上述12 项议案全部获得通过。公司董事会本着对全体股东负责的态度，认真履行职责并积极稳妥地执行公司股东会决议的相关事项，确保广大股东的知情权、参与权和表决权，有效维护和保障了全体股东的利益。
三、董事会工作成效
2024 年，公司董事会强化战略管理、规范科学决策、完善风险防控，全面建设“科学、理性、高效”董事会，在董事会运作、市值管理、信息披露、投资者关系及 ESG 管理等方面取得了显著成效。
（一）与时俱进 统揽全局“定战略”
一是聚焦主业大力实施“走出去”战略，布局新疆优质煤炭资源，取得 16.68 亿吨探矿权，收购国电投四棵树煤炭公司 60%的股权；二是培育新质生产力，加大转型升级。建设 6000 吨/年煤基碳材料耦合工艺技术中试项目，研发包覆沥青等高端碳材延伸产业链，提升煤炭产品附加值。参股组建豫智数能科技公司，推动人工智能赋能煤矿本质安全，构建基础扎实、产业领先、生态完备和应用广泛的“人工智能+煤矿工业互联网”创新发展新格局；三是坚定走好绿色低碳发展道路，“源网荷储”一体化建设成效显著。全资子公司超蓝能源收购
集团首安清洁和煌龙新能源公司，以绿色减碳地面瓦斯抽采综合利用项目为抓手，有效打通瓦斯抽采、利用、运输、发电、销售的全产业链，推动煤层气资源“从治到用、变废为宝”。四是深化管控运行体系改革、“四制”改革、“职级薪”等重点改革，不断激发内生动力。
（二）规范运作 科学高效“作决策”
公司董事会修订公司章程及相关配套制度规则 22 项，推进权责体系优化、管理层授权放权、党建深度融合，完善 ESG 治理、风险管控、合规管理等职能，发挥专门委员会治理优势，持续建立健全公司治理机制。二是强化合规意识，提升履职能力。编制《董监高学习资料汇编》《上市公司规范运作知识要点》《“新国九条”政策汇编》等，组织专题培训、法律法规宣贯、监管案例分享，并邀请交易所老师到公司为董监高等关键少数授课，不断增强董事履职的“软实力”；三是加强内外部董事之间的沟通交流，全年组织召开董事会专门委员会、预沟通会、专题汇报会 24 次，常态化建立与会计师事务所沟通机制，听取管理层经营情况汇报，对公司经营发展提出相关意见建议。
（三）守住底线 未雨绸缪“防风险”
一是持续加强公司风险管理和内控体系建设，将“防风险”职责发挥与内控合规、纪检监察、巡视巡察、内外审计等相结合，构建大监督体系。二是修订《对外投资与资产处置管理办法》《产权股权投资管理办法》《对外担保决策制度》，对投资项目等进行充分论证和管理评价，有效控制公司对外担保风险。三是通过提升股东权益，优化债务结构，低息置换高息等措施持续降低公司资产负债，并持续保
持公司信用评价 3A 稳定。四是年内顺利通过合规管理体系贯标认证。不断拓展合规管理的深度和广度，成就法治国企。
（四）加强信息披露 打牢价值基础
一是重视信息披露的组织和流程建设，严把质量关。修订完善《信息披露管理制度》，规范重大信息报送机制，做好内幕信息知情人管理工作；强化信披台账管理，并持续加强银行间、公司债信披协同；借助数字化手段，提升关联方信息管理效率；二是精准传递公司价值，确保信息披露的有效性、一致性及可读性。自愿披露公司战略目标、年度资本开支计划、前五名客户和采购商明细、季度经营数据等，为投资者决策提供更加详实有效的决策信息；三是进一步推进 ESG 信息
披露。连续 9 年披露社会责任报告，并于 2022 年披露首份 ESG 报告，
围绕安全绿色、能源保供、创新驱动、产品质量、关爱职工、社会公益等多个维度完成 21 项关键议题，有效回应各方期待。2024 年全年
依法合规组织披露定期报告 4 次、临时公告 122 次，合计约 98 万字，
公司多年来始终保持着“零差错”的合规信披纪录，不存在错披漏披等情形。
（五）深化投资者关系管理 实现共享共赢
公司建立起董事长亲自部署，董秘全程组织，财务总监全程参与，董办牵头，财务、运销、资本运作、企管等多部门共同参与的“大投关”工作格局。
一是构建多元化沟通模式，与投资者保持高频且高效的沟通。综合运用业绩说明会、路演、反路演、接待来访、投资者开放日、行业
策略会、机构电话会议、E 互动、热线、网站、邮箱等线上线下渠道全方位开展投资者沟通宣介；二是每十天编制股东名册分析，统计公司投资者数量、构成及变动等情况。公司根据机构和个人投资者的投资风格、投资偏好不同，确立了“走出去”和“请进来”并重、精准推介和广泛沟通相结合的投关工作机制，进一步提升投资者关系管理的质量和效率，促使公司投资者交流从“常态化”走向“高质量”。三是公司控股股东、董监高等关键少数高度重视、积极参与股东会、业绩说明会等相关活动，直面投资者质询，听取采纳投资者建议。2024
年公司在上证 E 互动回答问题 50 个，接待投资者调研 61 次，组织年
报季报业绩说明会 4 次，线上路演 35 次，线下路演 66 次，参加 33
场机构策略会，及河南辖区上市公司投资者集体接待日、中上协能源行业投资者交流会、走进上市公司等主题活动。
（六）聚焦市值管理 提升公司价值
公司董事会高度重视公司市场价值表现，统筹市值管理各项工具，采取得力措施稳定提升公司市值。一是“拿出业绩+做好沟通”，树立起“好业绩、好价值、好形象、好未来”的企业“人设”，统筹谋划市值管理整体方案。二是通过分红、回购、增持等举措展示信心和诚意，积极回应投资者诉求。滚动实施三年高比例分红规划，以不低于公司当年实现归属于股东净利润的 60%进行现金分红，近三年分红58.56 亿元，成功入选“上市公司丰厚回报榜单”和“上市公司真诚回报榜单”；响应国家回购增持再贷款政策，2024 年累计回购近 1亿股，占公司总股本的 4%；控股股东通过集中竞价增持 5000 万股公
司股份，占公司总股本的 2%；公司董监高及集团管理层以自有资金累计增持公司股份 454,500