东睦股份:东睦股份第八届董事会第十三次会议决议公告

东睦新材料集团股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.
第八届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月12日以书面形式向公司全体董事发出召开第八届董事会第十三次会议的通知。公司第八届董事会第十三次会议于2025年3月28日在公司会议室以现场会议的方式召开，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。公司董事长朱志荣先生主持了本次会议，公司全体监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
全体董事对本次董事会会议的议案进行了审议，经表决形成如下决议：
（一）审议通过《2024年度总经理工作报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（二）审议通过《2024年度财务决算报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议，公司将在2024年年度股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载2024年度财务决算报告。

（三）审议通过《2025年度财务预算报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议，公司将在2024年年度股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载2024年度财务预算报告。
（四）审议通过《2024年度内部审计工作报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案事前已经公司第八届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
（五）审议通过《2024年度独立董事述职报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
有关独立董事吴红春、汪永斌和楼玉琦的《2024年度独立董事述职报告》的全文，分别详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（六）审议通过《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案事前已经公司第八届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，有关《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》，详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（七）审议通过《2024年度董事会工作报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议，公司将在2024年年度股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载2024年度董事会工作报告。

（八）审议通过《2024年年度报告》全文及摘要
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案事前已经公司第八届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，但尚需提交公司2024年年度股东会审议。有关《2024年年度报告》全文及摘要等内容，详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（九）审议通过《关于公司2024年度利润分配的预案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
有关公司利润分配的具体内容，详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（十）审议通过《2024年度内部控制评价报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案事前已经公司第八届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。有关内部控制评价报告等内容，详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（十一）审议通过《关于2025年度担保预计的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。有关担保的具体内容，详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（十二）逐项审议、表决通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
董事会追加确认了2025年1～3月的已发生的日常关联交易金额总计12,922.66万元，其中与睦特殊金属工业株式会社的日常关联交易金额为
885.82万元，与宁波新金广投资管理有限公司的日常关联交易金额为12,036.84万元。
1、审议通过《公司与睦特殊金属工业株式会社2025年度日常关联交易预计》
此项议案涉及关联交易，关联董事多田昌弘、羽田锐治、山根裕也回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
2、审议通过《公司与宁波新金广投资管理有限公司2025年度日常关联交易预计》
此项议案涉及关联交易，关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
3、审议通过《睦特殊金属工业株式会社与东睦新材料集团股份有限公司关于日常关联交易的协议》
此项议案涉及关联交易，关联董事多田昌弘、羽田锐治、山根裕也回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案事前已经公司第八届董事会审计委员会第十一次会议审议通过且发表了同意的书面审核意见，并经第八届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，但尚需提交公司2024年年度股东会审议。有关日常关联交易的具体内容，详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（十三）审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。有关公司开展外汇套期保值业务的具体内容，详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

（十四）审议通过《关于拟续聘公司2025年度会计师事务所的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案事前已经公司第八届董事会审计委员会第十一次会议审议通过并发表了同意的书面审核意见，但尚需提交公司2024年年度股东会审议。有关续聘会计师事务所的具体内容，详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
（十五）审议通过《关于公司2025年度拟新增融资额度的议案》
为满足母公司2025年度对资金的需求，董事会同意母公司2025年度新增融资额度不超过人民币5.00亿元，并授权总经理根据公司经营情况安排具体资金筹集事项，包括但不限于金融机构的选择、协议签订等相关事项。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（十六）审议通过《关于公司2025年度拟新增技改投资的议案》
根据公司发展战略及公司2025年度财务预算，同时也为满足精益生产要求，董事会批准公司及其控股子公司2025年度新增技改投资项目并筹集相应的建设资金不超过40,000.00万元，董事会授权总经理在董事会批准的技改投资额度范围内，负责技改投资的具体实施，包括但不限于技改投资设备的选定、协议签订等相关事项。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（十七）审议了《关于2025年度董事薪酬方案的议案》
公司第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议了该议案，全体委员作为关联方，已全部回避表决并提交公司第八届董事会第十三次会议审议。公司全体董事审议该事项时，由于全体董事作为关联方，基于谨慎性原则已全部回避表决，本议案将直接提交公司2024年年度股东会审议。
有关董事薪酬方案的具体内容，详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

（十八）审议通过《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》
关联董事朱志荣、多田昌弘、曹阳已回避表决该议案。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案事前已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，在审议该事项时，多田昌弘委员作为关联方已回避表决。有关高级管理人员薪酬方案的具体内容，详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关信息。
（十九）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
关联董事吴红春、汪永斌、楼玉琦已回避表决该议案。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司董事会还出具了关于独立董事独立性情况评估的专项意见，具体内容详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关信息。
（二十）审议通过《关于变更公司企业类型的议案》
根据《中华人民共和国外商投资法》的规定和《市场监管总局关于贯彻落实<外商投资法>做好外商投资企业登记注册工作的通知》（国市监注[2019]247号）的要求，公司董事会同意将企业类型由“股份有限公司（中外合资、上市）”变更为“股份有限公司（外商投资、上市）”，具体以公司登记机关核准的变更登记结果为准。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
（二十一）审议通过《关于调整子公司董事的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
根据工作需要，董事会同意对部分子公司董事会及董事人选进行调整，其中：1、东睦（天津）粉末冶金有限公司、连云港东睦新材料有限
公司和南京东睦新材料有限公司不设立董事会，委派闫增儿担任上述三家子公司董事；2、广东东睦新材料有限公司、山西东睦华晟粉末冶金有限公司和长春东睦富奥新材料有限公司继续保留董事会，董事会同意委派闫增儿、何灵敏和肖亚军担任以上三家子公司董事。具体由各子公司根据章程约定，履行相应的变更程序。
（二十二）审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东会的议案》
公司董事会决定于2025年4月28日（星期一）下午14时30分，在公司（浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508号）会议室召开公司2024年年度股东会，审议公司董事会、监事会审议通过的尚需提交股东会审议的相关议案。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
三、上网公告附件
公司董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
2025 年 3 月 28 日
报备文件：
1、公司第八届董事会第十三次会议决议；
2、公司第八届董事会审计委员会第十一次会议决议；
3、公司第八届董事会独立董事专门会议第四次会议决议；
4、公司第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；
5、公司董事会审计委员会关于第八届董事会审计委员会第十一次会议相关事