华兰生物:2024年独立董事年度述职报告(王云龙)

华兰生物工程股份有限公司独立董事 2024 年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人王云龙，作为华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，勤勉忠实独立董事的职责，积极出席公司股东大会、董事会及专门委员会会
议，对董事会审议的各项议案审慎发布独立意见，切实维护了上市公司的整体利益，保护了全体股东特别是中小股东的合法权益。现就2024年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、本人基本情况
本人王云龙，男，汉族，1962 年出生，教授，教授级高级工程师，河南省“五一劳动奖章”获得者，中原学者，全国优秀科技工作者，享受国务院政府特殊津贴。曾任南阳农业职业学院系主任、河南华美生物工程公司研究室主任、总工程师、技术总裁。现任河南省生物工程技术研究中心主任、首席科学家。2020 年 4月至今，担任公司独立董事。
作为公司独立董事，本人符合相关法律法规关于上市公司独立董事任职资格条件的规定，不在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。本人对独立性情况进行了自查，符合相关法律法规及各项监 管规定中对独立董事应具备的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2024 年度履职情况概述
（一）出席董事会和股东大会会议情况
2024年度，本人投入足够的时间履职尽责，亲自出席董事会及专门委员会，未出现连续两次未能亲自出席、也不存在委托其他独立董事代为出席的情况。
2024年度，公司共召开4次董事会，1次股东大会，本人出席了上述全部会议，并列席了股东大会，公司股东会、董事会会议的通知、召开程序符合有关法律、行政法 规及公司章程的规定，会议决议均合法有效。作为公司独立董事，本人
参与董事会决策，会前主动沟通，认真审阅议案材料，听取报告，必要时与董事会秘书、财务总监等管理人员沟通，提出合理建议并发表意见。本人对2024年度公司提交董事会、股东会审议的相关议案均投了赞成票，无反对、弃权的情形。
本人出席董事会和股东大会的情况如下：
本年度 本人年 出席董事会情况 本年度出席股
召开董 度应参 亲自出 委托出 缺席 是否连 东大会次数
事会次 加董事 席 席 续两次
数 会次数 未出席
会议
4 4 0 0 否 1
报告期内，未发生提议召开董事会的情况，未发生提议召开临时股东大会的情形，未发生聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员 会四个专门委员会。2024年，公司共召开董事会审计委员会4次及董事会薪酬与考核委员会1次，本人作为提名委员会召集人、董事会审计委员会委员、董事会战略委员会委员，积极参加了委员会的工作，认真履行了独立董事职责，主要履职情况如下：
1、战略委员会工作情况
2024年度任职期间，本人作为第八届董事会战略委员会委员，在工作中严格按照相关规定的要求履行自己的职责，积极参加公司长期发展战略和重大项目的调研，积极与管理层进行沟通交流，对公司研发方向、经营管理等方面提出自己的意见和建议。切实履行了战略决策委员会委员的责任与义务。
2、审计委员会工作情况
报告期内，董事会审核委员会共召开 4 次会议。本人认真履行职责，对公司2023 年度审计工作进行监督；听取会计师事务所关于 2023 年度审计工作汇报，审核公司财务信息和定期报告；审核公司内部审计工作报告、内部控制自我评价报告等事项；对公司内部控制制度的健全和执行情况进行监督。本人对公司报告期内董事会审计委员会各项议案认真审议后，均投了赞成票，没有发生投反对票
和弃权票的情况。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就公司定期报告、财务状况、内部控制等方面进行探讨和交流，共同推动审计工作的全面、高效开展。
（四）关于现场工作的情况及公司配合独立董事工作情况
2024年度，本人通过参加董事会、股东大会、董事会专门委员会、现场调研等方式到公司进行现场办公和实地考察，对会议议案材料认真阅读、仔细研究，还通过邮件、电话等多种方式与公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员保持密切联系， 深入了解公司生产经营情况、发展规划、项目进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策，确保现场工作时间不少于十五日。
在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、公司管理层和相关工作人员 给予了积极有效的配合和支持。
（五）保护投资者权益方面所做的工作情况
1、独立履职并审慎行使表决权
作为公司的独立董事，本人在参与2024年内公司董事会和股东大会相关议案审议前，能够仔细查阅公司提供的资料，并结合自身的行业经验，关注公司对外投资、研发进展等情况，对公司董事会审议的议案，从合法性、有利于公司健康可持续发展等方面客观判断，认真审议后发表相关独立意见，独立公正地履行职责，审慎行使表决权，切实维护公司股东特别是社会公众股股东的合法权益。
2、持续跟进公司信息披露工作
本人持续关注公司2024年度披露内容的真实性、准确性、完整性和及时
性，督促公司合规履行信息披露义务，对公司信息披露在真实、准确、完整、及时、公平等方面进行全面核查，以确保广大投资者的知情权，并切实维护了公司和全体股东的利益尤其是中小股东的合法权益。
3、加强制度法规学习以提升履职能力
报告期内，本人积极加强对上市公司相关法律、法规和各项规章制度的学习，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东
权益等相关法规的认识和理解，积极参加各类专业培训，对新修订的《公司
法》等公司规范运作和股东合法权益保护等方面有了更深的理解和认识，树立依法进行信息披露的意识，不断提升自身履职能力。
本人严格遵守公平信息披露原则，对获知的内幕信息严格遵循保密义务。
三、2024年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益，报告期内，重点关注事项如下：
（一）利润分配事项
2024年3月28日，公司召开了第八届董事会第十一次会议决议，审议通过了《关于2023年度利润分配的预案》。董事会在审议该事项时，表决程序符合《公司法》及有关法律和《公司章程》的规定。经审核，以股本1,828,780,926股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），共计548,634,277.80元。不
送 红 股 ， 不 以 公 积 金 转 增 股 本 。 分 配 现 金 红 利 后 剩 余 未 分 配 利 润
1,655,636,272.82 元滚存至下一年度。公司2023年度财务决算报告真实反映了公司的经营情况，2023年度利润分配预案是公司在综合考虑企业长远发展和投资者利益的基础上拟定的，符合企业的实际情况，符合相关法律、法规及《公司章程》《未来三年(2021-2023年)分红回报规划》的规定，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。符合公司实际情况，有益于公司长远发展，本人对该事项发表了同意的独立意见。该事项已经公司2023年年度股东大会审议通过，公司对该事项的审议及披露程序合法合规。
（二）续聘会计师事务所事项
2024年3月28日，公司召开了第八届董事会第十一次会议决议，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）为公司2024年度财务报表审计和财务报告内部控制审计机构，审议程序符合相关法律法规的规定。
本人认为大华会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，审议程序符合相关规定，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情
形。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2023 年度内部控制评价报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》，对外披露了公司相应报告期内的财务数据和重要事项。
上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023 年年度报告》经公司 2023 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（四）股权激励事项
2024年10月29日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意对符合解锁条件的激励对象共计83人所持有的1,324,260股限制性股票进行解锁。
本人事先审核了相关材料，认为公司本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期的解锁条件已满足，本次解锁符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》的要求，83名激励对象解锁资格合法、有效。
四、行使独立董事特别职权的情况
报告期内，本人未有以下情况发生：
（1）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（2）向董事会提议召开临时股东大会；
（3）提议召开董事会会议；
（4）依法公开向股东征集股东权利。
五、总体评价和建议
2024年，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定和要求，勤勉尽责履行独立董事的责任和义务，积极参与公司经营决策，就相关问题进行充分沟通，
促进公司规范运作。对各项议案及其他重大事项认真审议讨论，结合自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和广大投资者的合法权益。本人也不断加强自身学习，积极参加各类培训，重点加强对最新法律法规及监管规则、提高上市公司质量、公司治理、保护股东权益等方面的理解和认识，不断提高履职能力和工作水平。
2025年，本人将继续认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，同时加强自身学习，利用自己的专业知识和经验为公司的持续稳定发展提供更多建议，更好地发挥独立董事的职能作用，促进公司更加规范、稳健的经营，更好的维护公司和中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：王云龙