海普瑞:董事会决议公告

证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2025-007
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第
十四次会议（以下简称“会议”）通知及议案于 2025 年 3 月 14 日以电子邮件的
形式发出，会议于 2025 年 3 月 28 日下午 14:00 在深圳市南山区松坪山朗山路 21
号会议室以现场与通讯相结合方式召开。本次会议应参与表决董事 7 人，实际参与表决董事 7 人，其中吕川先生、黄鹏先生、易铭先生以通讯方式参与表决。公司监事及高级管理人员列席会议，会议由公司董事长李锂先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议并通过了以下议案：
1、《2024年度董事会工作报告》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2024年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”“第四节 公司治理”。
现任独立董事吕川、易铭、黄鹏向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职。现任独立董事向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2024年度
独立董事述职报告》《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
2、《2024年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
总经理就2024年度公司经营情况及2025年度工作计划向董事会汇报，董事会审议通过。
3、《2024年年度报告》及其摘要、H股《2024年业绩公告》、H股《2024年年度报告》《2024年企业管治报告》《2024年度环境、社会及管治报告》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2024年年度报告》；同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2024年年度报告摘要》；及同日披露于香港
联 合 交 易 所 有 限 公 司 网 站 http://www.hkexnews.hk 和 公 司 网 站
http://www.hepalink.com的H股《2024年业绩公告》。
公司根据香港联合交易所上市规则的规定编制H股《2024年年度报告》及H股《2024年企业管治报告》，同意授权联席公司秘书在审阅完成后，批准H股《2024年年度报告》《2024年企业管治报告》以及《2024年度环境、社会及管治报告》的对外披露，并于香港联合交易所规定时限刊登在香港联交所网站及寄发予H股股东。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第八次会议全票同意审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
4、《关于2024年度公司高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。（李坦、单宇回避表决）
单宇先生作为公司总经理，李坦女士作为公司副总经理，与该议案审议事项存在直接利害关系，根据《公司章程》第一百四十三条规定，上述关联董事应当回避表决。

经与会董事审议，认为：2024年度公司高级管理人员薪酬是综合考虑公司实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素做出的，符合相关法律法规及公司制定的薪酬考核制度，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2024年年度报告》中“第四节 公司治理”相关内容。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议全票同意审议通过。
5、《2024年度内部控制自我评价报告》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2024年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第八次会议全票同意审议通过。
6、《关于使用自有资金购买理财产品及进行现金管理的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
公司及合并报表范围内子公司拟使用自有资金用于购买理财产品的投资额度不超过25亿元人民币（或等值外币），有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内，上述额度在期限范围内可循环滚动使用，且投资期限内任一时点的交易金额（包括将投资本金收回和收益再投资的金额）不应超过25亿元人民币（或等值外币）。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于使用自有资金购买理财产品及进行现金管理的公告》。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
7、《关于开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
为更好地规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司经营造成不利影响，增强公司财务稳健性，合理降低财务费用，公司及合并报表范围内子公司拟根据具体业务情况与银行适度开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易。本次套期保值业务不会影响公司及子公司主营业务的发展，公司及子公司资金使用安排合理。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易的公告》，相关的可行性分析详见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易的可行性分析报告》。
8、《关于2025年度向银行申请授信额度暨提供担保的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
为满足公司及全资子公司经营及业务发展需求，公司及全资子公司海普瑞（香港）有限公司、深圳市天道医药有限公司、天道医药（香港）有限公司、SPLAcquisition Corp.2025年度计划向各家银行及金融机构申请综合授信额度（含到期授信续期）。此外，公司和全资子公司拟就前述部分授信额度向银行及金融机构提供担保。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于2025年度向银行申请授信额度暨提供担保的公告》。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
9、《2024年度利润分配预案》

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
公司2024年度利润分配预案为：以2024年末的总股本1,467,296,204股为基数，每10股派发现金红利2.50元（含税），共计派发现金红利366,824,051.00元，剩余利润作为未分配利润留存。不送红股，不以资本公积金转增资本。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于2024年度利润分配预案的公告》。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第八次会议全票同意审议通过。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
10、《关于调整公司第六届董事会提名委员会委员的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
根据香港联合交易所最新修订的《企业管治守则》及相关规定，上市公司提名委员会须包含至少一名不同性别的董事。同时，为确保公司全面符合《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关要求，并进一步优化公司治理结构、提升多元化水平，提议对公司第六届董事会提名委员会成员进行如下调整：
调整前：主任委员吕川（独立董事）、委员易铭（独立董事）、委员李锂
调整后：主任委员吕川（独立董事）、委员易铭（独立董事）、委员李坦（新增女性委员）
上述人员调整后，其任期至公司第六届董事会完成换届为止。
11、《关于修订第二期员工持股计划和第三期员工持股计划的议案》
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。（单宇回避表决）
单宇先生参与公司第二期员工持股计划，与该议案审议事项存在直接利害关系，根据《公司章程》第一百四十三条规定，上述关联董事应当回避表决。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议全票同意审议
通过。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于修订第二期员工持股计划和第三期员工持股计划的公告》《第二期员工持股计划》摘要、《第三期员工持股计划》摘要，以及同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《第二期员工持股计划》修订稿、《第三期员工持股计划》修订稿。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
12、《关于会计师事务所2024年度履职情况评估报告》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第八次会议全票同意审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于会计师事务所2024年度履职情况评估报告》。
13、《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第八次会议全票同意审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。
14、《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第八次会议全票同意审议通过。同意继续聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度境内财务报告和内部控制审计机构，继续聘任安永会计师事务所为公司2025年度境外审计机构。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于续聘会计师事务所的公告》。

15、《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知公告》。
三、备查文件
1、第六届董事会第十四次会议决议
2、第六届董事会审计委员会第八次会议