山东黄金:山东黄金矿业股份有限公司2024年度独立董事述职报告—王运敏

山东黄金矿业股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（独立董事：王运敏）
作为山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“山东黄金”）的独立董事，2024 年度，本人严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规，依据《公司章程》《公司独立非执行董事工作制度》要求，恪守诚信勤勉原则，深度参与公司治理，切实维护公司整体利益及中小股东合法权益。现将 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人主要从事采矿相关工作，在矿业领域积累了丰富的经验。本人工作履历、专业背景以及任职情况汇报如下：
王运敏，男，汉族，1955 年 10 月生，采矿工程学士，
中国工程院院士，正高级工程师。曾任冶金工业部马鞍山矿山研究院露天采矿研究室科研人员，冶金工业部马鞍山矿山研究院露天采矿研究室课题副组长，冶金工业部马鞍山矿山研究院科研管理处处长助理，冶金工业部马鞍山矿山研究院科研管理处院长助理、处长，冶金工业部马鞍山矿山研究院副院长，中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司院长、党委书记。现任中国中钢集团有限公司科技创新委员会主任、首席科学家，金属矿山安全与健康国家重点实验室主任，山东黄金（A+H 股上市）独立董事。先后获得国务院颁发的大型露
天矿陡帮开采技术研究、大型深凹露天矿陡坡铁路运输系统研究，安徽省人民政府颁发的露天转地下开采平稳过渡关键技术、露天矿岩土工程灾变控制技术等多项奖项。出版专著4 部，主编专业手册 2 部。
根据中国工程院院士兼职管理的相关规定，本人于 2024
年 12 月 31 日向公司董事会申请辞去独立董事及专门委员会相关职务。由于本人辞职导致公司独立董事成员不足董事会成员的三分之一，因此在公司股东大会选举出新任独立董事之前，本人依照相关法律法规及《公司章程》规定继续履行相关职责。
本人符合相关法律法规关于独立董事独立性的要求，不 存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会会议情况
报告期内，公司共召开 16 次董事会会议，本人均亲自
出席，会议出席率和参与决议事项表决率均为 100%。公司召开股东大会 11 次，本人出席 8 次。作为独立董事，本人认真审阅公司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，提出合理的意见和建议，同时独立、客观地行使表决权。报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，本人对董事会的各项议案均投赞成票，无反对票或弃权票，未对股东大会议案提出过异议。
（二）出席董事会下设专门委员会会议情况
2024 年度，本人担任公司第六届董事会提名委员会主任
委员，担任公司战略委员会、审计委员会以及薪酬与考核委
员会委员。期间，本人参加董事会战略委员会会议 2 次、审计委员会会议 7 次、提名委员会会议 2 次、薪酬与考核委员会会议 2 次、独立董事专门会议 3 次。本人能够根据《公司董事会议事规则》及各专门委员会实施细则，积极组织董事会提名委员会会议，参加各专门委员会的工作。2024 年，本人未缺席相关会议，未对专门委员会各类议题提出反对或弃权。有效发挥了独立董事和各专门委员会在公司治理、重大决策中的作用，为董事会科学决策提供专业意见和咨询，维护了公司的整体利益和全体股东的利益。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司审计法务部、财务部及会计师事务所多次沟通交流，及时了解公司财务状况、公司各项业务开展情况以及风险防范措施，就重点审计事项、审计要点等相关问题进行有效地探讨和交流，并及时提出合理化的意见、建议，促使审计工作更加精准高效。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司股东大会、网上业绩说明会等方式，从独立董事的角度解答中小投资者关心问题，听取其对公司经营管理的意见和建议，并反馈给公司，积极维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（五）现场考察及公司配合工作的情况
本人能够认真履行独立董事的职责，与公司董事、监事、高管及相关人员保持长效沟通，及时了解公司日常生产经营和管理状况以及董事会、股东大会决议执行情况及各类重大事项进展情况。本人在采矿行业积累了丰富的实践经验，能
够最大限度发挥自己的专业知识和工作经验优势，积极参与公司重大项目的论证工作，在公司重大项目的立项、审查、建设等方面提出专业化的建议。2024 年本人参与了公司部分并购项目可研报告的审查工作，及时了解公司重点项目建设进度，与公司就矿业领域前沿科技发展多次进行深入探讨，从采矿专业角度提出合理化的建议。
报告期内，公司通过构建常态化沟通渠道与我保持密切工作联系，定期通报阶段性运营动态及重点工作执行情况，针对我重点关注的核心议题组织专题汇报与深度研讨，充分吸纳专业建议并推动相关举措落地实施，为本人高效履职奠定了良好基础并给予全方位保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号－交易与关联交易》《公司章程《》关联交易管理制度》等制度的有关规定，对报告期内关联交易的必要性、定价的公允性、审批程序的合规性等方面进行事前审核，并发表独立意见。
报告期内，公司董事会审议通过了《关于公司收购西岭金矿探矿权暨关联交易的议案》《关于公司调整 2024 年度日常关联交易额度上限的议案》《关于与山东黄金集团财务有限公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》等关联交易议案，关联董事均回避表决，对股东大会职权范围内审议事项，均经股东大会审议通过。报告期内，公司与关联方的交易符合
公司经营发展的需要，属于正常的商业交易行为，交易价格参考市场行情价格，定价合理、公允，决策权限和决策程序合法，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东权益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响，不会影响公司的独立性。本人对 2024 年度公司审议的各项关联交易事项均表示同意。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人与公司聘请的外部会计师积极沟通公司的审计安排计划、重点关注事项，认真了解公司的财务核算工作，并审阅公司编制的 2023 年年度报告、2024 年一季度报告、半年度报告、三季度报告，公司披露的定期报告客观、公允地反映了公司经营情况。报告期内，公司披露了 2023 年度业绩预增公告、2024 年第一季度业绩预增公告、半年度业绩预增公告及前三季度业绩预增公告，经核查，公司发布的上述业绩预告与披露的定期报告业绩不存在重大差异，财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整、及时地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合信息披露相关规则的规定。
报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，确保企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。本人认为，《内部控制审计报告》真
司已建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度并有效执行，保证了公司各项业务活动的正常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司先后于 2024 年 3 月 28 日、2024 年 6 月 6 日召开第
六届董事会第五十八次会议及 2023 年度股东大会，审议通过了《关于公司续聘 2024 年度审计机构的议案》，续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和信永中和（香港）会
计师事务所有限公司分别担任公司 2024 年度 A 股和 H 股财
务审计机构。
本人认为，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)和信永中和(香港)会计师事务所有限公司具备相关资格，能够满足公司国内及国际财务审计和内控审计工作要求，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责;董事会履行的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。所确定的财务审计费用公允、合理，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
公司第六届董事会独立董事的津贴为 30 万元/年（税前）。
除独立董事外，其他董事以及监事根据其在控股股东山东黄金集团有限公司或公司的管理岗位领取薪酬，公司不额外向董事和监事支付薪酬。公司于2024年3月28日召开董事会，审议通过了《公司 2023 年度高级管理人员薪酬发放的议案》
认为，公司 2023 年度高级管理人员薪酬发放情况是依据公司现行薪酬制度，根据高管的履职情况、公司实际经营业绩以及目标绩效考核确定的，薪酬发放的程序符合有关法律法规及公司章程、规章制度等的规定。公司高级管理人员 2024年度薪酬方案科学、合理，符合公司长远发展的需要，审议程序符合《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，不存在损害公司、股东利益的情况。
（五）对外担保及资金占用情况
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》以及《公司章程》《公司对外担保决策制度》的有关规定，本人对公司对外担保及资金占用情况进行了核查。报告期内，公司董事会审议通过《关于公司控股子公司银泰黄金为其子公司提供担保额度预计的议案》《关于 2024 年度公司为香港子公司提供年度担保额度的议案》《关于为香港全资子公司融资提供担保的议案》《关于为卡蒂诺纳穆蒂尼矿业有限公司融资提供担保的议案》《关于公司控股子公司山金国际为其子公司提供担保额度预计的
议案》等担保议案。截至 2024 年 12 月 31 日，公司为全资
子公司山东黄金矿业（香港）有限公司境外融资提供的合同担保金额为 17.09 亿美元，担保余额为 13.74 亿美元（折合人民币 98.7687 亿元）；公司为全资子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司并购贷款提供的担保余额为 25.9475 亿元。上述担保金额均为公司对全资子公司提供的担保，未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。
公司能够严格遵守《公司章程》和相关法律法规的规定，
发生的担保均在股东大会批准的额度内，有助于解决山东黄金及下属子公司运营资金需求，符合公司整体利益，不会损害公司和股东利益。2024 年公司未发生违规担保或控股股东非经营性资金占用的情况。
（六）募集资金的使用情况
公司于 2024 年 12 月 19 日召开第六届董事会第六十九
次会议，审议通过了《公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 55,000.00 万元募集资金暂时补充流动资金，仅用于主营业务相关的生产经营，使用期限不超过 12 个月。本人认为，公司本次使用闲置募集资金 5.5 亿元，期限不超过 12 个月，有助于提高公司募集资金使用效率，降低公司的财务费用支出，有利于保障公司股东利益最大化。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金与募集资金投资项目不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，公司募集资金均计划用于公司主营业务，不存在变相改变募集资金的投向和损害股东利益的情况。
本人认为，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金均承诺了使用期限并按时归还；对所有涉及募集资金存放及使用的事项均履行了必要的决策程序并及时履行了信息披露义务。公司不存在改变或者变相改变募集资金用途