中铁装配:关于公司与中铁财务有限责任公司签署《金融服务框架协议》暨关联交易的公告

证券代码：300374 证券简称：中铁装配 公告编号：2025-015
中铁装配式建筑股份有限公司
关于公司与中铁财务有限责任公司签署
《金融服务框架协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
为优化财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和分散融资风险，中铁装配式建筑股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中铁财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务框架协议》。根据金融服务框架协议，财务公司在经营范围内将向公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、综合授信、财务和融资顾问、内部转账结算服务等金融服务。
（二）关联关系
公司与财务公司同受中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）控制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
公司于2025年3月26日以现场结合通讯表决方式召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司与中铁财务有限责任公司签署〈金融服务框架协议〉暨关联交易的议案》，关联董事吉明军先生、陈忠兵先生回避表决，非关联董事以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层办理具体业务事宜。独立董事专门会议已审议通过该议案并同意将其提交董事会审议。
本次关联交易需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况

1、基本信息
名称：中铁财务有限责任公司
统一社会信用代码：91110000717838206Y
类型：其他有限责任公司
成立日期：2014 年 2 月 28 日
注册资本：900,000 万元人民币
住所：北京市海淀区复兴路 69 号 6 号中国中铁大厦 C 座 5 层
法定代表人：杨育林
经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)主要股东：中国中铁直接持有其 95%的股权，中国铁路工程集团有限公司直接持有其 5%的股权。
2、业务开展情况及主要财务数据
财务公司是 2014 年 2 月经国家金融监督管理总局批准设立的非银行金融机
构，合法持有《金融许可证》并持续有效，具备为公司（包括公司的附属公司）提供金融服务的资质和实力。
财务公司的主要财务数据如下：
截至2024年12月31日，财务公司资产总额1503.05亿元，所有者权益132.55
亿元。吸收成员单位存款 1369.07 亿元。实现营业收入 20.73 亿元，利润总额 9.95
亿元，净利润 7.81 亿元。
3、关联关系说明
公司与财务公司同受中国中铁控制。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
4、经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，财务公司不属于“失信被执行人”。
三、关联交易的定价政策及定价依据
遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，双方协商确定交易价格：

1、财务公司为公司提供存款服务的存款利率，不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，同时不低于国内主要商业银行提供同类存款服务所适用的利率；
2、财务公司向公司提供的贷款利率，按照人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率；
3、财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。
四、交易合同的主要内容
公司与财务公司签署的《金融服务框架协议》，待公司股东大会批准后生效。协议主要内容如下：
财务公司向公司提供以下金融服务：
1、存款服务
（1）公司（包括公司的附属公司）在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
（2）公司（包括公司的附属公司）在财务公司的存款，利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，同时不低于国内主要商业银行提供同类存款服务所适用的利率；
（3）财务公司保障公司（包括公司的附属公司）存款的资金安全，在公司（包括公司的附属公司）提出资金需求时及时足额予以兑付。财务公司未能按时足额向公司（包括公司的附属公司）支付存款的，公司（包括公司的附属公司）有权终止本协议，并可按照中国法律规定将财务公司应付公司（包括公司的附属公司）的存款与公司（包括公司的附属公司）应还财务公司的贷款进行抵销。
2、综合授信服务
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据公司（包括公司的附属公司）经营和发展需要，为公司（包括公司的附属公司）提供综合授信服务，包括贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的金融业务。
（2）公司（包括公司的附属公司）向财务公司支付贷款利息，贷款利率不
高于国内主要商业银行提供同类贷款服务所适用的利率。
（3）公司（包括公司的附属公司）未能按时足额向财务公司归还贷款的，财务公司有权终止本协议，并可按照中国法律规定将公司（包括公司的附属公司）应还财务公司的贷款与公司（包括公司的附属公司）在财务公司的存款进行抵销。
（4）财务公司向公司提供其经营范围内的其他金融服务，包括但不限于财务和融资顾问、内部转账结算等。
（5）财务公司就提供其他金融服务向公司收取的费用，凡中国人民银行或国家金融监督管理总局有该类型服务收费标准的，应符合相关规定，并且不高于国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。
（6）在遵守本协议的前提下，公司与财务公司应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
3、交易限额
出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就双方的金融服务交易做出以下限制：
（1）存款服务：在本协议有效期内，公司（包括公司的附属公司）在财务公司存置的最高存款余额（含应计利息）不超过人民币 10 亿元；
（2）综合授信服务：在本协议有效期内，公司（包括公司的附属公司）自财务公司获得的综合授信余额（含应计利息）不超过人民币 25 亿元，其中公司（包括公司的附属公司）在财务公司的贷款余额（含应付利息）不超过 25 亿元。
4、有效期
《金融服务框架协议》经双方签署且经公司股东大会审议通过后生效，有效
期自 2025 年 5 月 1 日至 2028 年 4 月 30 日。
五、防范关联存贷款业务风险的控制措施
为规范公司与财务公司的关联交易，公司已制定《关于公司与中铁财务有限责任公司开展金融服务业务的风险处置预案》，以切实保障公司在财务公司存、
贷款等金融业务的安全性、流动性，具体内容详见 2022 年 10 月 26 日公司在巨
潮资讯网上披露的相关公告。
财务公司建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，未发现
财务公司截至 2024 年 12 月 31 日与其经营资质、业务和风险状况相关的内部控
制制度存在重大设计缺陷，未发现财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形。详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《关于中铁财务有限责任公司风险持续评估报告》。
六、关联交易目的和对公司的影响
本次关联交易有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益。财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门的持续和严格监管，且公司与财务公司签订的《金融服务框架协议》已约定财务公司向本公司提供的各类金融服务定价，凡中国人民银行或国家金融监督管理总局有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。公司在财务公司存款及财务公司向公司贷款与公司在其他商业银行存贷款并无实质差异，本次关联交易不会对公司的独立性造成影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至 2024 年12 月 31 日，本公司及下属公司在财务公司存款总额为 2亿元；
公司及下属公司在财务公司贷款余额为 3.9 亿元。除上述存贷款交易外，公司与财务公司不存在其他关联交易。
八、独立董事专门会议意见
经审核，全体独立董事认为本次公司与财务公司签署《金融服务框架协议》有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益，且各项交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规的规定。我们一致同意与财务公司签署《金融服务框架协议》。
九、备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议；
2、第四届监事会第十九次会议决议；
3、公司独立董事专门会议审核意见。
特此公告。
中铁装配式建筑股份有限公司董事会
2025 年 3 月 26 日