通行宝:江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司对外投资管理办法

江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
对外投资管理办法
2025 年 3 月修订
第一章 总 则
第一条 为了加强江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《江苏省国资委关于印发<省属企业投资监督管理办法>的通知》（苏国资规〔2022〕7 号）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，特制定本办法。
第二条 本办法所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益为目的，将货币、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。包括投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并、参股投资企业或进行股权收购、转让、项目资本增减等。
第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业
政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第四条 公司对外投资遵循有关要求，对主业投资项目、非主业投资项目进行分类管控，严格控制非主业投资。
第五条 子公司应当根据本办法规定，结合实际，建立健全本单位的投资管理相关制度。制度涵盖投资遵循的基本原则；投资管理流程、管理部门及相关职责；投资决策程序、决策机构及其职责；投资风险管控；投资活动监督与管理等内容。
第二章 部门职责
第六条 公司战略投资部负责对对外投资项目进行可行性研究与评估。
第七条 公司对外投资项目的立项、可行性研究、报批核准和实施等阶段的具体程序，按照公司相关规定执行。
第八条 公司财务管理部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务管理部负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第九条 公司战略投资部对公司长期权益性投资进行日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益证书。

第十条 公司审计风控部有权对公司对外投资项目进行合规性审查。
第三章 对外投资的决策权限及程序
第十一条 公司根据省国资委有关规定和监管要求，结合实际，制定通行宝公司投资项目负面清单（见附件），设定禁止类和特别监管类投资项目，实行分类监管。列入负面清单禁止类的投资项目，一律不得投资；列入负面清单特别监管类的投资项目，应报上级履行审核把关程序。公司投资项目负面清单的内容保持相对稳定，并将适时动态调整。
第十二条 公司对外投资的决策权限按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及公司《“三重一大”决策制度实施办法》等相关规定执行。重大事项权限划分如下：
（一）下列对外投资事项（关联交易、公司受赠现金资产、获得债务减免除外），应先经董事会审议通过后报股东大会审议批准：
1．交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元；
4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
5．交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十三条 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第十四条 公司发生的交易仅达到本条第（一）款第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的，可免于按照本条第（一）款的规定履行股东大会审议程序。
（二）下列对外投资事项由董事会审议批准：
1．交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5．交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十五条 本条第（二）款规定限额标准以下的对外投资事项，由公司总经理决定。
第十六条 若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。
第十七条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本办法第十二条的规定。
第十八条 公司对外投资的交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本办法第十二条的规定。
第十九条 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本办法第十二条的规定。
第二十条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用本办法第十二条的规定。
第二十一条 公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务
指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用本办法第十二条的规定。
第二十二条 公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前两款规定。
第二十三条 对于应提交股东大会审议且交易标的为公司股权对外投资事项，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该对外投资事项的股东大会召开日不得超过 6 个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该对外投资事项的股东大会召开日不得超过 1 年。
第二十四条 交易虽未达到本办法规定的须经股东大会审议标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
第二十五条 在股东大会、董事会或总经理决定对外投资事项以前，公司战略投资部应根据项目情况逐级向总经理、董事会直至股东大会提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。
第二十六条 非主业投资项目实质启动前期工作前，应接受省国资委窗口指导，并执行省国资委的窗口指导意见，未通过窗口指导不得实施。
第二十七条 重大投资项目应将党委会研究讨论作为前置程序。不得在投资项目已经实施后再召开董事会或以传签方式补办董事会决议，不得故意分拆投资项目，规避应履行的决策程序。

第四章 执行控制
第二十八条 公司及所属子公司所有投资项目均须列入年度投资计划，履行内部决策程序后，于每年 1 月底前报送上级部门。未纳入年度投资计划的投资项目不得投资，确需追加投资项目的应适时调整年度投资计划，履行相关决策程序后，报上级部门。
第二十九条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门及人员的意见及建议。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。必要时可委托专业的第三方咨询机构。
第三十条 公司主业范围内的长期股权投资，原则上应保持控股地位或可实施重大影响（与其他系统内企业、其他省属企业共同投资的，若约定为一致行动人，所持股权可合并计算）；与其他投资人共同投资的，公司及所属子公司应坚持股东同步对等出资原则，不得变相为其他股东垫资或超比例、超进度到位资金；公司及子公司不得将国有股权委托他人代持或代为行使股东权利；对含非国有企业或自然人股权的标的实行并购，应优先采用增资扩股方式。对并购的非国有企业或自然人变现退出的，应当进行充分论证并说明理由。应规范参股投资，不得以约定固定分红等“名为参股合作、实为借贷融资”的明股实债方式开展参股投资。
第三十一条 公司股东大会、董事会决议通过或总经理决定对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东大会、董事会或总经理审查批准。

第三十二条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第三十三条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会、董事会决议或总经理决定后方可对外出资。
第三十四条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股东代表、董事、监事、财务总监或高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向总经理报告，并采取相应措施。
第三十五条 公司财务管理部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第三十六条 公司财务管理部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
第三十七条 公司战略投资部应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。

第五章 投资处置
第三十八条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本办法及有关制度规定的金额限制，经过公司股东大会、董事会决议通过或总经