通行宝:2024年度独立董事述职报告-颜延

江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
（述职人：颜 延）
本人颜延，江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事。2024 年度，本人依照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关法律法规、制度的规定和要求，忠实、勤勉地履行了独立董事职责。现报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人历任江苏省科学技术厅主任科员、上海国家会计学院教授，北京市隆安律师事务所上海分所派驻律师、合伙人。兼任法国巴黎银行（中国）有限公司、深圳高速公路集团股份有限公司、苏银理财有限责任公司独立董事。2019 年 12 月至今，任公司独立董事，董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员及董事会提名委员会委员。拥有会计学教授职称，是中国注册会计师协会非执业会员。
（二）独立性的情况说明
经自查 2024 年度情况，本人及直系亲属、主要社会关系成员均未在公司或附属企业任职。本人不是公司前十名股东及其直系亲属，不存在直接或间接持有公司已发行股份 1%以上的情况。本人及直系亲属均未在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职。本人及直系亲属未在公司控股股东、实际控
制人的附属企业任职。本人与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业未有重大业务往来，也未在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。本人未向公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务；本人在最近十二个月内不存在前述情形之一。在本人任职期间，不存在影响独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》中关于独立董事的任职资格及独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职情况
2024 年度，本人关注公司的经营管理情况，通过现场调研、参加会议、工作交流等方式，在公司现场办公时间 15 天。出席了公司 2024年度召开的全部董事会及相关专门委员会会议，列席了当年度历次股东大会。对管理层提交公司董事会及其专门委员会审议的相关议案进行了认真研究，依法独立发表审阅意见并行使表决权。现概述如下：
（一）出席董事会及股东大会的情况
本人 2024 年度任职期间，公司董事会共召开会议 7 次，本人均
亲自参加会议，没有缺席会议的情况发生。本人认真审议历次会议议案，积极参与讨论并发表意见，依法行使表决权。
本人 2024 年度任职期间，公司共召开股东大会 3 次，本人均亲
自参加会议。在股东大会上，本人积极听取现场股东提出的问题和建议，有针对性地改进自己的工作，促进公司规范运作。
2024 年度，公司董事会、股东大会的召集程序和表决方式，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本人对 2024 年度任职期间公司
董事会的各项议案均投出了赞成票，不存在投反对票和弃权票的情况。
（二）参与专门委员会和独立董事专门会议的情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会四个专门委员会。本人担任公司董事会审计委员会召集人以及薪酬与考核委员会、提名委员会委员。按照公司《审计委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》以及《公司独立董事工作制度》的相关要求履行相关职责。2024 年主要履职情况如下：
1、董事会审计委员会：2024 年度，本人共召集并主持了 7 次董
事会审计委员会会议，审议通过了《关于 2023 年度审计总结的议案》《关于公司 2023 年年度报告全文及其摘要的议案》《关于公司 2023年度内部控制自我评价报告的议案》以及《关于公司 2023 年度内审内控工作报告的议案》等共计 24 项议案。作为董事会审计委员会召集人，本人基于公司经营的实际情况，从坚持谨慎性原则、提高会计信息质量的角度，对公司的财务会计信息及其披露情况进行审核并发表意见。提请公司关注三大业务板块的均衡、可持续发展，加强对战略性新兴业务的资源投入。对内部控制制度的健全和执行情况进行监督，要求加强内控缺陷整改、持续优化内部控制体系。对审计机构提供的审计计划、出具的审计意见进行审核，跟踪年度审计工作安排及审计工作进展情况，要求外审机构规范确定关键审计事项、合理分配审计资源，加强对公司主营业务、特有风险的审计监督，增加审计报告的信息含量和相关性。审核公司内部审计工作计划、听取内审部门的工作汇报，要求内部审计机构履行风险管理第三道防线的职责，充
分发挥其监督、评价与咨询功能。
2、董事会薪酬与考核委员会：2024 年度，本人参加了 4 次董事
会薪酬与考核委员会会议。会议审议通过了《关于〈公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2024 年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于公司经理层成员 2023 年度履职考核及绩效兑现的议案》等共计 12 项议案。对公司限制性股票激励计划、经理层业绩考核和履职兑现等相关事项，依法进行了审议并发表意见。
3、董事会提名委员会：2024 年度，本人共参加了 3 次董事会提
名委员会会议。会议审议通过了《关于 2023 年度董事履职评价报告的议案》《关于 2023 年度高级管理人员履职评价报告的议案》等 6 项议案。对公司董事、高级管理人员的履职评价和聘任公司高级管理人员等相关事项进行了审议，并发表了审议意见。
4、独立董事专门会议：2024 年度，本人参加了 4 次独立董事专
门会议，审议通过了《关于 2023 年度利润分配的议案》《关于公司2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》以及《关于公司对江苏交通控股集团财务有限公司风险评估报告的议案》等 17项议案。对公司的利润分配、现金管理和投资计划等相关事项进行了审议并发表了意见。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司财务部门、内部审计部门及会计师事务所定期进行沟通、交流。督促财务部门全面执行企业会计准则、贯彻谨慎性原则，提高财务报告编制和会计信息质量；督促内部审计部门结
合公司主营业务、主要风险，有针对性地分配审计资源，更好履行内部审计监督职责；与会计师事务所就定期报告、内控审计等问题进行沟通和交流，要求外部审计机构遵守独立性原则，严格依照审计准则出具报告、确保审计结果客观、公正，及时出具审阅意见或审计报告并提出管理建议。
（四）对公司进行现场调查的情况及公司配合独立董事工作情况
2024 年度，本人曾多次赴公司现场进行实地考察、参加会议。通过与公司经理层、生产、财务、内审等相关人员进行沟通、交流，了解公司生产运行及财务状况、审计监督情况；平时根据工作需要，不时通过电话、邮件、微信等工具与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系与沟通。为深入了解公司在交通基础设施数字化转型业务方面的情况，本人还前往公司的控股子公司南京感动科技有限公司进行了现场调研，了解公司在智慧交通运营系统板块的产品研发和发展情况，就需要关注和研究的问题提出了意见和建议。
在日常工作中，本人与公司证券事务部、财务管理部和审计监察部等内设部门保持了沟通与交流，以便获取履职相关的资料和信息。
（五）保护投资者权益方面所做的工作及与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人在履职过程中注意树立投资者保护理念，维护了资本市场中小投资的合法权益。针对公司提交董事会审议的、与中小投资者利益相关各项议案，事前均从投资者利益保护的视角进行审核，并在此基础上独立、审慎地行使表决权。督促公司做好信息披露工作、保护投资者的知情权。要求公司严格按照《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，依法及时、公平披露信息。督促公司依法建立并完善利润分配制度，持续回报资本市场投资者。加强对相关专业知识的学习，提高履行投资者保护职责的能力。
2024 年度，本人还通过现场出席公司股东大会、参加公司业绩说明会等形式与中小投资者进行沟通交流，及时了解中小投资者关注与诉求，积极建立与中小投资者的良好沟通关系。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）限制性股票激励计划
公司于2024年3月28日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于〈公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，对公司2024年的限制性股票激励计划制定和实施做了规定和安排，并于2024年7月1日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》和《关于〈公司2024年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）〉的议案》，最终于2024年7月18日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》以及《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定了限制性股票激励计划的授予对象、
数量及价格。本人对上述议案材料均进行了审核，对限制性股票的授予数量和定价进行了分析。针对本次限制性股票激励计划的设置和影响，与其他董事与管理层等进行了沟通。建议公司在计划实施过程中，密切关注监管动态与市场反应，既要实现利益捆绑、长期激励的效果，也要保护公司各利益相关人的利益，确保依法、合规推进。
（二）应当披露的关联交易
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定，公司于2024年3月28日召开第二届董事会第六次会议，于2024年8月28日召开第二届董事会第十次会议，分别审议通过了《关于公司对江苏交通控股集团财务有限公司风险评估报告的议案》，对江苏交通控股集团财务有限公司（以下简称“交控财务”）的内部控制、经营情况和风险管理作了说明和评价，并形成了公司对交控财务的风险评估意见。在2024年度，未发现公司与交控财务之间的关联交易业务存在重大风险。
针对上述公司提交董事会审核的重大关联交易事项，本人均认真审核相关议案材料，就其必要性、合理性以及定价是否公允、是否损害公司及中小股东利益等方面向管理层进行询问、了解。在2024年度，未发现通过不当关联交易输送利益等违法违规情形。
（三）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年
半年度报告》和《2024年第三季度报告》，对外披露了公司相应报告期内的财务数据和重要事项。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过；其中，《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过。
本人在召开的公司审计委员会会议上，对公司2024年度披露的前述各项报告进行了审阅并发表了意见。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告进行了审阅，并签署了书面确认意见。
（四）续聘会计师事务所
公司于2024年7月1日召开第二届董事会第八次会议、于2024年7月18日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》，同意续聘中天运会