武汉控股:武汉三镇实业控股股份有限公司2024年度独立董事述职报告

武汉三镇实业控股股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
公司董事：
作为武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等制度要求，忠实履职，勤勉尽责，及时主动了解公司战略发展及日常经营状况，充分发挥独立董事的独立作用和专业优势，维护公司整体利益和全体股东的合法权益，助力公司高质量发展。现将本人2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人张司飞，1981 年出生，博士研究生学历，应用经济学博士后。曾任武汉大学中国中部发展研究院副研究员。现任武汉大学经济与管理学院技术经济及创新管理系副主任，副研究员、硕士研究生导师。
本人自 2020 年 8 月起担任公司独立董事职务，经认真自查，任
职期间，本人符合《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及公司《独立董事工作制度》等法规制度关于独立性的要求，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东会情况
2024 年度，公司共召开 13 次董事会会议，本人均亲自出席，没
有委托出席或缺席的情况；召开 1 次年度股东大会和 3 次临时股东大会，本人均现场列席会议。

作为公司独立董事，本人严格遵循相关法律法规的规定，亲自参加了本年度所有董事会、股东会，确保了充足的时间和精力投入，以专业和高效的方式履行了职责；本人持续关注公司经营状况，主动搜集和审查作出决策所需的关键信息，对董事会提交的所有提案进行了细致审查，与公司管理层进行了积极的沟通和讨论，以审慎的态度参与了表决，确保了董事会各项决策的专业性和前瞻性。在此基础上，本人对提交至董事会审议的议案均给予了支持和肯定，投下了赞成票，未出现反对或弃权的情形。
经过对公司 2024 年度董事会及股东会全面审视，本人确认公司相关会议召集与召开均严格遵循法定程序，各项重大经营决策及关键事项均履行了合法有效的程序。会议相关决议符合公司整体利益，且均未损害公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
报告期内，作为公司第九届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员，本人认真履行独立董事职责，积极参与专门委员会工作，主要履行以下职责：
1、薪酬与考核委员会工作情况
报告期内，本人作为第九届董事会薪酬与考核委员会主任委员，严格遵照相关规定履行职责。主持薪酬与考核委员会日常会议，监督公司薪酬与考核制度执行情况，审议了公司经理层及班子成员年度绩效考核结果及薪酬兑现、公司经理层任期绩效考核结果，拟定了公司经理层年度绩效考核细则等议案，切实履行了薪酬与考核委员会的责任和义务。
2、审计委员会工作情况

本人作为第九届董事会审计委员会委员，秉持独立、客观的原则，积极履行独立董事的监督职责。报告期内，本人根据公司实际情况，完成对公司审计工作监督检查、与公司外部审计机构沟通、公司财务信息及其披露情况审核、公司内控制度及实施情况定期审查，以及对审计机构出具的审计意见进行审阅等多项工作，充分发挥审计委员会委员的专业职能和监督作用。
3、提名委员会工作情况
报告期内，本人作为第九届董事会提名委员会委员，在工作中严格按照相关规定履行职责，完成非独立董事候选人、副总经理候选人、总会计师候选人任职资格审核及提名等相关工作，与公司董事、监事及高级管理人员进行沟通交流，维护公司及股东权益，切实履行了提名委员会委员的责任和义务。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，公司审计委员会重点完成了《会计师事务所选聘制度》制定、聘任 2024 年度审计机构、监督检查审计及内部控制制度执行等工作。作为审计委员会委员，本人参与公司《会计师事务所选聘制度》条款的审核工作，并全程参与公司更换会计师事务所事项。同时，在年度财务报告及内部控制审计过程中，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，与审计会计师沟通审计情况，了解审计工作进展情况；在会计师事务所出具初步审计意见后，与审计会计师进行沟通，了解审计情况，维护了审计结果的客观、公正。
（四）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人通过参加股东大会、董事会及董事会专门委员会、独立董事专门会议以及现场办公等情形，定期了解公司经营状况、管理和内控制度建设及实施情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。在此过程中，公司及管理层积极配合我们独立董事的工作，及时针对公司生产经营及重大事项进展情况与我们充分沟通，征求意见，听取建议，为独立董事更好的履职尽责提供了必要条件和充分支持。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，均认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，在发表独立意见时未受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项
2024 年，本人对公司以下事项进行了重点关注，对其合法合规性作出独立明确的判断，并发表独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，公司各项关联交易事项均已按照监管部门的相关要求履行了必要的审议决策程序，并及时在中国证监会及上交所指定报纸及网站上予以充分披露。
2024 年 3 月 19 日，公司 2024 年第一次独立董事专门会议审议
了《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》，经会议充分讨论，我们对该议案发表意见如下：公司 2024 年日常关联交易属于公司正
常经营行为，符合公司业务发展需要，关联交易价格遵循了公平、公正、公允的原则，未损害公司及其他股东特别是中小股东利益；此次日常关联交易表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决；同意此次日常关联交易事项，并同意将其提交董
事会审议。2024 年 6 月 6 日，公司 2024 年第二次独立董事专门会议
审议了《关于控股股东申请豁免股权激励承诺义务的议案》，经会议充分讨论，我们对该议案发表意见如下：公司控股股东水务集团在股权分置改革时作出管理层股权激励承诺，该承诺作出后，相关部门出台《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》，由于公司实施股权激励计划能否达到预期的激励效果存在较大不确定性，公司激励指标的设置难以在业绩增长和激励效果之间找到平衡，公司管理层股权激励计划承诺不具备实施条件，而豁免公司控股股东股权激励承诺，不会导致损害上市公司，特别是中小投资者利益的情形出现。按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，我们同意将该议案提交董事会及股东大会审议，关联董事及
关联股东应回避表决。2024 年 9 月 27 日，公司 2024 年第三次独立
董事专门会议审议了《关于签订<武汉市主城区污水处理项目运营服务特许经营协议补充协议（二）>的议案》，经会议充分讨论，我们对该议案发表意见如下：《补充协议（二）》的签订，有利于理顺污水处理特许经营机制，推进公司污水处理厂和排水管网统筹建设和协调运行等相关工作，有助于维护协议双方权益，符合国家产业政策和公司发展规划。按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，我们同意将该议案提交董事会及股东大会审议，关联董事及关联股东应回避表决。

（二）对外担保及资金占用情况
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》有关规定，本人对 2024 年度公司资金占用及对外担保情况进行了审核。报告期内，公司无对外担保事项，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人、任何非法人单位或个人提供担保的违规担保行为，不存在逾期担保的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在使用募集资金的情况。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、董事、高级管理人员提名情况
报告期内，公司提名委员会分别于 1 月 5 日、3 月 19 日、9 月
26 日提名王静、邓柏松、孙大全、赵春来为公司非独立董事候选人；
于 8 月 6 日、9 月 26 日提名倪威为公司副总经理候选人、龚碧芳为
公司总会计师候选人。经提名委员会委员对上述候选人教育背景、工作经历、专业能力等方面进行认真审议后，认为上述候选人均具备担任公司董事、高级管理人员的资格和能力，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施的情形。
2、董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规和公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，严格履行各项职责，积极完善董事及高级管理人员薪酬
考核体系，审查董事及高级管理人员的绩效考评情况。本人对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为 2024 年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（五）业绩预告情况
报告期内，公司依据《上海证券交易所股票上市规则》相关要求，
公司分别于 2024 年 1 月 31 日及 2024 年 7 月 10 日披露了年度业绩预
增及半年度业绩预减公告，及时向市场和投资者传递公司业绩变化情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）已连续多年为公司提供审计服务，为更好保证公司审计工作的正常开展，综合考虑公司业务发展和审计工作需求等情况，经公司第九届董事会第三十二次会议及 2024 年第三次临时股东大会审议通过，公司改聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）为公司的审计机构。该事项在提交董事会审议前已经审计委员会审议通过，本人作为审计委员会委员，审慎审阅了上述事项相关文件，并发表如下意见：公司拟聘任的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，能够满足公司年度审计要求，同意将该议案提交公司董事会审议。
（七）投资者回报情况
公司于 2024 年 6 月实施利润分配及资本公积金转增股本方案，
以总股本 709,569,692 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.62 元（含税），共计派发现金红利人民币 43,993,320.90
元（含税）；以资本公积金转增股本方式向全体股东按每 10 股转增
4 股，共计转增 283,827,877 股，公司总股本由 709,569,692 股增加
至 993,397,569 股。
（八）公司及股东承诺履行情况
1、与股改相关的承诺
公司控股股东水务集团于 2006 年 3 月在武汉控股公司股权分置
改革时就管理层股权激励计划作出承诺，并于 2014 年 6 月根据国资
委与