青岛双星:2024年度监事会报告

青岛双星股份有限公司
2024 年度监事会报告
2024 年度，公司监事会严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等规定和要求，认真履行和独立行使监事会的监督职责。监事会成员出席或列席了报告期内的所有股东大会和董事会会议，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效、独立的监督，较好的保障了公司及全体股东的权益，促进了公司的规范化运作进程。
2024 年度监事会的主要工作如下：
一、监事会会议召开情况
2024 年度，监事会共召开了六次会议，会议的召开和表决程序符合《公司
法》《公司章程》等有关规定，会议审议议题如下：
1.2024 年 3 月 27 日召开了第十届监事会第六次会议，审议通过了《2023 年
度监事会报告》《2023 年年度报告及其摘要》《2023 年度可持续发展暨环境、社会及治理（ESG）报告》《2023 年度利润分配预案》《2023 年度内部控制自我评价报告》《关于公司日常关联交易预计的议案》《关于使用自有资金进行现金管理的议案》《关于注销已获授但尚未行权的股票期权的议案》 。
2.2024 年 4 月 8 日召开了第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于<青
岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。
3.2024 年 4 月 29 日召开了第十届监事会第八次会议，审议通过了《2024 年
第一季度报告》。
4.2024 年 8 月 14 日召开了第十届监事会第九次会议，审议通过了《2024 年
半年度报告及其摘要》《关于公司会计政策变更的议案》。
5.2024 年 9 月 24 日召开了第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于<
青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
6.2024 年 10 月 30 日召开了第十届监事会第十一次会议，审议通过了《2024
年第三季度报告》和《关于开展远期结售汇及外汇期权套期保值业务的议案》。
所有决议都已在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网予以披露。
二、监事会对有关事项的意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，从切实维护公司利益和广大中小投资者的利益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、财务状况、关联交易、对外担保、内部控制等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：
1.公司依法运作情况
报告期内，公司监事会成员出席或列席了公司各次董事会和股东大会，并依照有关法律法规和《公司章程》的有关规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、议案事项、决议执行情况等进行了监督。
公司董事会在报告期内运作规范、决策程序合法，认真履行了股东大会的各项决议；在公司内部建立了完善的控制制度；公司董事和其他高管人员在执行公司职责时没有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2.检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，并作了认真细致的审核。监事会认为：公司财务运作规范，财务状况良好；公司季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告，真实、客观地反映了公司 2024 年度各期的财务状况和经营成果；中兴华会计师事务所对公司 2024 年财务报告出具了标准的无保留意见的审计报告，会计师事务所的审计意见是客观的，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
3.本年度关联交易情况
本年度，监事会共审议三次关联交易事项：
2024 年 3 月 27 日，第十届监事会第六次会议审议通过了《关于公司日常关
联交易预计的议案》，同意公司（含子公司）与相关关联方发生预计不超过人民币 129,350 万元的日常关联交易，该额度自公司股东大会决议通过之日起十二个
月内有效。本次审议通过的关联交易均为正常的商业往来，有助于公司在日常经营范围内的业务开展，有利于通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，达到公司经济效益最大化，对公司当期及以后生产经营和财务方面的影响较小。在市场公允定价的基础上，通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，达到公司经济效益最大化。有关关联交易符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益情形。
公司于报告期内拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”），最终实现青岛双星间接持有锦湖轮胎株式会社（KUMHO TIRE CO.,INC.，以下简称“锦湖轮胎”）45%的股份并控股锦湖轮胎。本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。
2024 年 4 月 8 日，第十届监事会第七次会议审议通过了《关于<青岛双星股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。
2024 年 9 月 24 日，第十届监事会第十次会议审议通过《关于<青岛双星股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
本次关联交易符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易的定价原则符合相关规定，定价公平合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。
4.本年度实施收购或出售资产情况
2024 年 7 月 18 日，公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于预挂牌转让广饶吉星轮胎有限公司 100%股权的议案》。
2024 年 7 月 19 日，公司已将所持有的广饶吉星 100%股权在青岛产权交易
所预挂牌，并已完成对广饶吉星的审计、评估等相关工作。
2024 年 8 月 14 日，公司召开的第十届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公开挂牌转让广饶吉星轮胎有限公司 100%股权的议案》，同意将广饶吉星轮胎有限公司 100%股权在青岛产权交易所公开挂牌转让，挂牌价格为人民币20,500 万元。
全体监事会成员列席了上述董事会，对公司本次出售资产事项进行了监督。
5.监事会对董事会出具的内部控制自我评价报告的意见
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管的要求，及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，建立健全了涵盖公司生产经营各环节的内部控制体系，现行的内部控制体系保证了公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，有利于提高经营效率和效果，促进实现发展战略。
经审核，监事会成员一致认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
6.公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，监事会定期对公司内幕信息知情人档案进行检查，对重大事项信息披露情况进行监督。在日常工作中，公司董事会能够严格按照《内幕信息知情人管理制度》的要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记和报备工作，能够如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节内幕信息知情人名单。
定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前 30 日内、业绩预告和业绩快报公告前 10 日内等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情况。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等监管部门的相关要求，公司根据重组项目相关内幕信息知情人出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司出具的相关证明材料，对本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票的情
况进行了核查，并于 2024 年 10 月 18 日在巨潮资讯网披露了《关于发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》。
监事会认为：公司已经建立完善的《内幕信息知情人管理制度》，并有效执行。
三、监事会 2025 年度工作计划
公司监事会将贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律、法规及《公司章程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维护股东和
公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。2025 年监事会将继续做好以下工作：
1.围绕公司的经营、投资活动开展监督，促进公司内控制度的不断完善和实施。监事会深入了解公司生产经营各环节，及时掌握公司经营状况，积极预防重大经营性风险，切实维护广大股东利益。同时针对公司投资活动开展监督。
2.积极监督财务审计工作，保证公司财务数据的真实有效。监事会每季度要对公司财务收支情况和经济效益情况进行检查，确保定期报告的准确性。
3.监事会定期组织监事认真学习国家有关部门制定的相关政策，熟悉财务、审计等专业知识，提高监事会的工作能力和效率，继续维护好全体股东利益。
4.定期召开会议，就相关事项进行讨论，并根据实际情况召开临时会议。
2025 年 3 月 28 日