青岛双星:2024年度独立董事述职报告(权锡鉴)

青岛双星股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（权锡鉴）
作为青岛双星股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人 2024年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》的各项规定，忠实、勤勉的履行了独立董事的职责，积极出席会议并对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，尽最大努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度本人履行职责的情况向各位股东汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历
本人权锡鉴，1961 年 11 月出生，中国国籍，博士研究生学历，教授，博士
生导师，2001 年入选山东省理论人才“百人工程”。现任公司独立董事，中国企业管理研究会常务理事、山东省管理学会名誉会长、山东省比较管理学会及山东省企业管理研究会副会长、青岛市职业经理人协会会长以及东方铁塔、青岛金王独立董事；历任高测股份、健特生物、青岛碱业、红星发展、新华锦国际等上市公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人具有担任上市公司独立董事的任职资格，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立董事任职独立性要求的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会情况
本人任职期间积极参加公司召开的所有董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建
议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2024 年度，公司董事会、股东 大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关 的审批程序。本人出席会议的情况如下：
出席董事会会议情况 列席股东会会议情况
是否连续
召开董事 应出席 亲自出席 委托出席 缺席次数 两次未亲 召开股东 列席股东
会次数 次数 次数 次数 自出席董 会次数 会次数
事会会议
8 8 8 0 0 否 3 2
本人出席的 8 次董事会审议的事项所投表决票均为赞成票。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
（1）提名委员会
报告期内，本人出席 2 次提名委员会会议，期间并未有委托他人出席和缺席
情况。本人作为公司董事会提名委员会主任委员，在 2024 年对选举公司董事、 聘任高级管理人员事项进行审查，认真审核公司董事、高级管理人员候选人的教 育背景、工作经历等相关资料，通过专业平台进行检索、核实，保证候选人任职 条件符合《公司法》《公司章程》等规定，优化董事会组成，完善公司治理结构。
（2）审计委员会
报告期内，本人出席 8 次审计委员会会议，期间并未有委托他人出席和缺席
情况。本人作为公司第十届董事会审计委员会委员，研读了审计机构出具的各项 报告，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，并了解 2024 年度审计工作安 排及审计工作进展情况，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》《关于开 展远期结售汇及外汇期权套期保值业务的议案》等议案，充分发挥审计委员会的 专业职能和监督作用。
（3）独立董事专门会议
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司 自身实际情况，报告期内，本人参加 3 次独立董事专门会议，对公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案、公司日常关联交易预 计、公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划等议案进行审议，对公司潜
在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益，为公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。
（三）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定，积极有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。密切关注传媒、网络对公司的相关报道，与公司中小投资者建立了联系，充分听取了投资者意见。
（四）行使独立董事职权的情况
本人严格遵守相关法律法规及《公司章程》对独立董事履职的要求，报告期内累计现场工作时间达到 19 个工作日，除按规定出席股东大会、董事会及专门委员会以外，本人认真仔细阅读公司报送的各类文件，并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响。多次在公司现场听取相关人员汇报，并到公司子公司生产现场进行调查，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。在生产经营上，本人重点了解公司主要业务情况以及内部控制制度建设及执行情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注国家政策和市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。
（五）公司配合独立董事工作的情况
公司严格按照有关监管要求，为本人履行职责提供了必要条件和大力的支持。公司十分重视沟通，将相关经营情况和重大事项的进展及时进行汇报，使本人能够及时获悉公司决策落实进度，掌握公司经营动态。在每次召开董事会及相关会议前，均能及时提供相关会议材料，并对提出的疑问及时解答。在本人履行职责过程中，没有受到公司主要股东、实际控制人或与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的任何影响，确保了履行职责的独立性。
（六）其他工作情况

1.无提议召开董事会的情况；
2.无提议召开临时股东大会的情况；
3.无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
4.无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易情况
1.日常关联交易
公司预计的 2024 年日常关联交易为公司日常经营和发展所需的正常交易，交易价格遵循公开、公平、公正的市场原则协商确定，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。关联交易有利于充分发挥各关联方的资源，通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，达到公司经济效益最大化。
公司第十届董事会第八次会议在审议 2024 年日常关联交易事项时，关联董事进行了回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司关联交易价格遵循公开、公平、公正的市场原则协商确定，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2.重大关联交易
公司于报告期内拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”），最终实现青岛双星间接持有锦湖轮胎株式会社（KUMHO TIRE CO.,INC.，以下简称“锦湖轮胎”）45%的股份并控股锦湖轮胎。本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。
公司第十届董事会第九次会议、第十届董事会第十三次会议在审议本次交易事项时，关联董事进行了回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易的定价原则符合相关规定，定价公平合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023 年度内部控制评价报告》《2024 年第一季度报告》《2024年半年度报告》和《2024 年第三季度报告》，向投资者充分披露了公司对应报
告期内的经营情况，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，其中《2023 年年度报告》经 2023 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见，公司对定期报告的审议及披露程序合法合规。
（三）聘任会计师事务所
公司第十届董事会第十二次会议、2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，同意聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2024 年度审计机构。中兴华会计师事务所具有证券相关业务资格，在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》的规定，勤勉尽职，合理公允地发表独立审计意见。
（四）提名董事，聘任高级管理人员情况
公司于 2024 年 3 月 1 日召开第十届董事会第七次会议，审议通过《关于补
充提名第十届董事会独立董事候选人的议案》同意补充提名王荭女士为公司第十届董事会独立董事候选人，并增补为第十届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，任期自公司股东大会选举产生之日起至第十届董事会任期届满时止。
公司于 2024 年 4 月 29 日召开第十届董事会第十次会议，审议通过《关于聘
任公司副总经理的议案》同意聘任许冰先生、王君先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。
经审查相关资料，本人认为公司提名的董事和聘任的高级管理人员未发现有《公司法》《证券法》等法律法规以及公司《章程》规定不能担任上市公司董事、高级管理人员的情形，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。公司本次董事、高级管理人员的提名及聘任事项的审议和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，聘任人员具备了与其行使职权相适应的任职条件。
（五）公司员工持股计划情况
公司于 2024 年 3 月 27 日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于
注销已获授但尚未行权的股票期权的议案》等相关事项，本人认为，有利于进一步完善公司治理结构，有利于公司的持续发展；相关审议和表决程序合法合规，
不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2024 年度，本人作为公司独立董事，始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正地审议并仔细、审慎地行使了所有表决权，对相关事项认真发表了相关意见；同时，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2025 年，本人在任期内将继续本着诚信、勤勉的精神履行义务，不断提高专业水平，加强与公司管理层的沟通，充分了解公司经营发展状况，确保工作顺利开展，尽最大努力维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展发挥积极作用。