驰宏锌锗:驰宏锌锗关于与中铝财务有限责任公司签订金融服务协议暨关联交易的公告

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临 2025-013
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于与中铝财务有限责任公司签订金融服务协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）拟与中铝财务有限责任公司（以下简称“中铝财务公司”）签订《金融服务协议》，由中铝财务公司为公司提供存款、结算、信贷等金融服务，协议有效期三年。
因中铝财务公司与本公司同受中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
本次交易已获得公司第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过，关联董事进行了回避表决；本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）交易简况
鉴于公司与中铝财务公司现行《金融服务协议》将于 2025 年 5 月 17 日到
期，为进一步优化公司财务管理、拓宽融资渠道、提高资金使用效率，公司拟与中铝财务公司继续签订《金融服务协议》，由中铝财务公司为公司及公司控股子公司提供存款、结算、信贷等金融服务，协议有效期三年；在协议有效期内，公司及公司控股子公司在中铝财务公司的日存款最高余额（含应计利息）
不超过人民币 15 亿元，日信贷余额（含应计利息）不限，结算服务免费，其他金融服务收取的所有服务费用不超过人民币 500万元。
（二）本次关联交易履行的审议程序
1.独立董事专门会议审议情况
2025 年 3 月 26 日，公司召开独立董事专门会议 2025 年第一次会议，会议
以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于审议中铝财务有限责任公司为公司提供金融服务的预案》，独立董事认为：本次交易符合公司未来业务发展及财务需要，有利于提高公司整体资金使用效率，降低融资成本，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司与中铝财务公司继续签订《金融服务协议》，并同意将该事项提交公司第八届董事会第二十一次会议审议，审议时关联董事须回避表决。
2.董事会审计与风险管理委员会审议情况
2025 年 3 月 26 日，公司召开董事会审计与风险管理委员会 2025 年第一次
会议，会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于审议中铝财务有限责任公司为公司提供金融服务的预案》，并同意将该事项提交公司第八届董事会第二十一次会议审议，关联董事明文良先生和姚红海先生对该预案进行了回避表决。
3.董事会审议情况
2025 年 3 月 26 日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，会议以 7票同
意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于审议中铝财务有限责任公司为公司提供金融服务的预案》，并同意将该事项提交公司 2024 年年度股东大会审议，关联董事杨美彦先生、明文良先生和姚红海先生对该预案进行了回避表决。
该事项尚须提交公司 2024 年年度股东大会审议批准，审议该事项时关联方股东及股东授权代表须回避表决。

二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
中铝财务公司与本公司同受中铝集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方情况介绍
1.基本情况
公司名称：中铝财务有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：吕哲龙
注册资本：400,000 万元人民币
成立日期：2011 年 6 月 27日
注册地址：北京市西城区文兴街 1 号院 1 号楼 C 座 2 层 201-204、3 层、4
层 2 区、5 层、6层、7 层 701-708
经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2. 股权结构
序号 股东名称 持股比例
1 中国铝业集团有限公司 85.2387%
2 中铝资本控股有限公司 10%
3 中铝资产经营管理有限公司 4.7613%
合计 100%
3. 资质情况及主要财务数据
中铝财务公司是经中华人民共和国银行业监督管理委员会批准，于 2011 年6 月 27 日成立的非银行金融机构，持有中国银行业监督管理委员颁发的金融许
可证，机构编码为：L0127H211000001 号，持有国家工商行政总局核准颁发的统一社会信用代码，注册号：91110000717829780G。
经审计，截至 2024 年 12 月 31 日，中铝财务公司资产总额 529.21亿元，所
有者权益 62.51 亿元，吸收成员单位存款 465.40 亿元；2024 年度实现营业收入
58,657.20万元，利润总额 45,529.34万元，净利润 34,944.78万元。
4.关联方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
5.是否为失信被执行人员：否
三、关联交易标的
中铝财务公司将为公司及公司控股子公司提供的金融服务。
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司（协议甲方）拟与中铝财务公司（协议乙方）签订《金融服务协议》（以下简称“本协议”），由中铝财务公司为公司及公司控股子公司提供存款、结算、信贷等金融服务，主要内容如下：
（一）存款服务
1.甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
2.乙方为甲方提供存款服务的存款利率，在中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率上限范围内，原则上不低于同期中国国内主要商业银行同类存款利率；
3.乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可按照法律规定对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款进行抵销。

（二）结算服务
1.乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
2.乙方免费为甲方提供上述结算服务；
3.乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。
（三）信贷服务
1.在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、保理及其他形式符合乙方经营范围、监管指标的资金融通业务；
2.在符合相关监管条件下，乙方承诺向甲方提供的人民币贷款利率参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心颁布的贷款市场报价利率（即 LPR），贷款利率原则上按照不高于信贷服务提供地或其附近地区在正常商业交易情况下主要独立金融机构向其提供的同期同类贷款的利率执行；
3.有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
（四）其他金融服务
1.乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的合同/协议；
2.乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或国家金融监管总局就该类型服务规定的收费标准，且原则上不高于服务提供地或其附近地区在正常商业交易情况下主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或乙方向中国铝业集团有限公司及其集团成员单位提供同类金融服务的费用。
在遵守本协议的前提下，甲方与乙方可就相关具体金融服务项目进一步签
订具体合同/协议，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
（五）交易限额
1.存款服务：在本协议有效期内，在上市公司监管要求允许范围内，甲方在乙方的日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币 15亿元。
2.信贷服务：在本协议有效期内，甲方在乙方的日信贷余额（包括应计利息）不限，信贷服务包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保理及其他形式的资金融通业务等。
3.结算服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供的结算服务不收取任何费用。
4.其他金融服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供其他金融服务所收取的所有服务费用不超过人民币 500万元。
（六）协议期限、生效、变更和解除
1.本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期为三年。本协议期满，任何一方若要终止合同，需于合同到期日的五个工作日前向对方提出书面通知。经双方同意并符合有关法律及适用的相关上市监管要求的情况下，可延期三年。
2.本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
3.本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
五、防范关联存贷款业务风险的控制措施
（一）为保证公司在中铝财务公司存款的资金安全和灵活调度，公司制定了《云南驰宏锌锗股份有限公司关于在中铝财务有限责任公司存款风险应急处置预案》，通过成立存款风险防范及处置领导小组，建立存款风险报告制度，
分析并出具存款风险评估报告。
（二）公司委托信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对中铝财务公司的风险进行了评估，并出具了《风险持续评估审核报告》，认为：中铝财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，经营业绩良好，各项监管指标均符合中国银行业监督管理委员颁布的《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定要求，未发现其与经营资质、业务和财务报表编制相关的风险管理体系设计与运行存在重大缺陷。
（三）公司将在存款业务期间，密切关注中铝财务公司运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，将通过不定期办理不同额度的存取款业务，以验证相关存款的安全性和流动性。
（四）出现以下情形之一时，中铝财务公司将于二个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大：
1.中铝财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 21 条、22 条、
23条规定的情形，即：
（1）中铝财务公司不得从事除中国人民银行或国家外汇管理局政策规定之外的离岸业务或资金跨境业务。
（2）中铝财务公司的业务范围经国家金融监管总局及其派出机构批准后，应当在财务公司章程中载明。财务公司不得发行金融债券，不得向金融机构和企业投资。财务公司在经批准的业务范围内细分业务品种，应当报国家金融监管总局派出机构备案，但不涉及债权或者债务的中间业务除外。
（3）中铝财务公司分公司的业务范围，由财务公司在其业务范围内根据审慎经营原则进行授权，报国家金融监管总局派出机构备案。财务公司分公司可以办理《企业集团财务公司管理办法》第 19 条债券承销以外的业务，以及第20条第（二）（三）项业务。

2.中铝财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34 条规定的要求，即中铝财务公司经营业务应当遵守下列资产负债比例的要求：
（1）资本充足率不低于国家金融监管总局的最低监管要求；
（2）流动性比例