汇成股份:2024年度独立董事述职报告(蔺智挺)

2024 年度独立董事述职报告
本人蔺智挺连续担任合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“汇成股份”）的两届董事会独立董事，报告期内我按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规以及《公司章程》等相关公司治理制度的要求，积极参加公司股东大会、董事会及相关专门委员会会议，勤勉履职，审慎审议各项议案，发挥自身在集成电路领域的专业特长，为公司经营发展提供合理建议，促进公司发展，切实维护了公司和中小股东的合法权益。现将我在2024年度的工作履职情况汇报如下：
一、公司独立董事的基本情况
（一）独立董事人员情况
报告期内，公司第一届董事会成员为7名，其中独立董事3名，分别为程敏女士、杨辉先生和我；鉴于第一届董事会任期届满，于2024年5月15日完成换届选举产生第二届董事会，第二届董事会成员为7名，其中独立董事3名，分别为杨辉先生、罗昆先生和我。独立董事人数占董事会人数超过三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。
（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
本人在公司第一届董事会任战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员。在第二届董事会任提名委员会召集人、战略委员会委员。

（三）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
蔺智挺，男，1981年11月出生，中国国籍，无境外永久居留 权，博士研究生学历。2009年3月至2011年9月，任中国科学技术 大学博士后；2011年10月至2020年12月，历任安徽大学电子信息 工程学院讲师、副教授、教授；2021年1月至今，任安徽大学集 成电路学院教授、博士生导师。2021年6月至今，任汇成股份独 立董事。
（四）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我本人及我的直系亲属、主要社会关系 均不在公司或其附属企业任职，不直接或间接持有公司股份，不 在直接或间接持有公司已发行股份5%或以上或公司前五名股东 单位任职，不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职，没 有与公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业有重大业务往 来，不曾为公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业提供财 务、法律、咨询、保荐等服务。我符合《上市公司独立董事管理 办法》第六条规定的独立性要求，并在履职中保持客观、独立的 专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，本人参加公司董事会和股东大会的具体情况如下 表所示：
独立 出席董事会会议情况 参加股东

董事 大会情况
姓名 亲自 以通讯 委托 是否连续
应出席 缺席
出席 方式出 出席 两次未亲 出席次数
次数 次数
次数 席次数 次数 自出席
蔺智
12 12 9 0 0 否 2
挺
此外，报告期内公司审计委员会共召开6次会议、提名委员 会召开2次会议、薪酬与考核委员会共召开1次会议。我作为第一 届董事会审计委员会和薪酬与考核委员会委员共参加了审计委 员会3次会议和薪酬与考核委员会会议1次；作为第二届董事会提 名委员会召集人，召集了1次提名委员会。
2024年度，我本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充 分发挥在集成电路领域以及产学研方面的专业作用。在董事会和 相关专门委员会会议召开前，我对会议相关审议事项均进行了较 为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积 极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，我就审议事项与其 他董事进行充分讨论，凭借自身专业知识和行业经验促进董事会 决策的规范性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。报 告期内，我对2024年度董事会的所有议案均投了同意票，公司董 事会2024年度审议的所有议案全部表决通过（少量议案全体董事 回避表决）。
2024年度，公司不存在需要召开独立董事专门会议的事项。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我按照履职要求参加与公司内审部及公司聘任的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行的各项沟通活动。在年审期间详细审阅天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计计划书和沟通函；通过查阅公司年度和半年度内部审计工作报告以及询问季度审计计划执行情况，监督公司按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第三章第五节的要求落实内部控制和内部审计各项工作。
（三）与中小股东的沟通交流情况
作为公司的独立董事，我非常重视与中小股东之间的沟通交流。在2024年度，我参与了公司为广大投资者举办的2023年度暨2024年第一季度业绩说明会、2024年第三季度业绩说明会，积极与中小投资者进行沟通，听取投资者的意见和建议。此外还通过股东大会等方式与公司中小股东充分沟通，积极回应中小股东关于公司及行业发展趋势相关的提问。
（四）现场工作及公司配合独立董事情况
任职期内，本人充分利用参加董事会、股东大会、专门委员会和业绩说明会的机会不定期到公司或公司安排的场所进行现场工作。此外，通过多种方式与公司其他董事以及监事、高级管理人员、相关工作人员保持密切联系，关注公司的核心技术研发情况和整体运营情况。《上市公司独立董事管理办法》施行过渡期后，本人在公司的现场工作时间符合相关规定。
公司管理层高度重视和独立董事的沟通，积极配合并支持我
的工作，公司董事会秘书及董事会办公室为保证我有效行使独立董事职权提供了必要条件和协助，对我要求获取的资料能够及时提供，确保我履行相应职责时能够获得足够的资源支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，经过与公司管理层沟通并审核相关信息，没有发现公司存在应当披露的关联交易。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。
此外，公司按规定披露了《2023年度内部控制评价报告》。
公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，能够合理保证公司财务会计信息的真实性、准确性、合法性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露。
（五）续聘会计师事务所情况
经董事会审计委员会审议通过，2024年4月18日公司召开第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》，该议案后经2024年5月15日召开的2023年年度股东大会批准，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。作为第一届董事会审计委员会委员，我认为公司聘请会计师事务所的审议程序合法、有效，符合公司《会计师事务所选聘制度》的相关规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2024 年度公司不存在解聘财务总监的情形，在财务总监原定任期届满后公司董事会按照要求组织了财务总监一职的提名和聘任工作，经总经理提名以及第二届董事会提名委员会和审计
委员会审核，2024 年 5 月 15 日召开的第二届董事会第一次会议
同意继续聘任闫柳女士担任公司财务总监。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2024 年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
经董事会提名委员会审议通过，2024年4月18日公司召开第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》。本人对公司董事候选人的教育背景、从业经历、履职能力以及独立董事候选人的独立性等方面进行了评议，对候选人的任职资格进行审核，我认为公司董事候选人的提名、选举程序符合法律、行政法规和《公司章程》的相关规定。
公司股东大会正式选举出第二届董事会董事成员后，公司按照法定程序完成了董事长的选举工作以及高级管理人员的聘任工作。
报告期内公司不存在免除董事或解聘高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
作为第一届董事会薪酬与考核委员会委员，我按照要求并从维护公司及中小股东利益的角度出发，参与了董事及高级管理人员薪酬方案制定和审查工作，同意将《关于董事薪酬方案的议案》和《关于高级管理人员薪酬方案的议案》提交公司第一届董事会第二十五次会议审议。我对公司高级管理人员薪酬方案无异议；鉴于《关于董事薪酬方案的议案》涉及全体董事薪酬，全体董事回避表决，该议案直接提交公司股东大会审议。经审查，我认为公司董事、高级管理人员薪酬结合了公司规模、所处行业、所在
地区等因素参照类似职务薪酬水平等实际情况，审议程序符合《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
作为第二届董事会独立董事，我审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》及《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。我认为上述议案不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。
四、总体评价和建议
2024年度，本人连续担任公司两届董事会独立董事，均按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，秉持独立、客观、公正的原则，诚信、勤勉地履行独立董事职责。从独立董事的视角，我认为汇成股份在2024年度公司治理状态良好，董事会和管理层履职规范，并且没有发现公司和控股股东侵害中小股东利益的行为和情况。
2025年度，我将继续充分发挥独立董事的应有作用，助力科学决策和规范运作，利用自己的专业知识和行业经验为公司提供更多有建设性的建议，全面关注公司所属集成电路先进封装行业发展动态，及时了解公司的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，持续推动公司治理体系的不断完善。
特此报告。

独立董事蔺智挺
2025 年 3 月 26 日