中国广核:中国广核电力股份有限公司独立董事2024年度述职报告(王鸣峰董事)

中国广核电力股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《中国广核电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中国广核电力股份有限公司独立董事工作规定》等规定和要求，2024 年度，本人本着客观、公正、独立的原则及对中国广核电力股份有限公司（以下简称“公司”）和股东负责的态度，认真工作、勤勉尽责，及时了解公司的生产经营及发展状况，积极出席公司各次董事会及股东大会会议，认真履行对公司及相关主体的调查和监督工作，切实维护公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益，充分发挥独立董事的作用。现将年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人王鸣峰，1971 年出生，2023 年 10 月起任本公司独立董
事及董事会薪酬委员会主任委员。博士学位，香港资深大律师，英国衡平大律师协会海外会员。本人在法律等方面具有丰富经验，
于 2014 年 8 月至 2021 年 9 月曾任香港证监会非执行董事、香港
保险业上诉委员会委员、香港大律师公会国际法委员会主席、中国业务发展委员会主席、香港大律师公会仲裁委员会主席、香港
原讼法庭暂委法官、投资者赔偿有限公司董事局主席，2016 年 7月至今担任香港税务上诉委员会副主席，2020 年 9 月至今担任香港机场管理局董事，2021 年 9 月至今担任香港原讼法庭特委
法官，2022 年 1 月至 2024 年 1 月担任中国中化控股有限责任公
司外部董事，2023 年 6 月至今担任全国人大常委会基本法委员会委员，2023 年 10 月至今担任港深创新及科技园有限公司董事。
（二）独立性说明
本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，未持有公司股份，未在公司主要股东及其子企业担任任何职务，与公司及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《港交所上市规则》”）中对独立董事独立性的相关要求。
二、2024 年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2024 年度，公司共召开股东大会 3 次，审议议案 23 项。召
开董事会会议 7 次，审议议案 54 项，审阅事项 10 项。
本人 2024 年度出席董事会会议情况如下：
独立董 任职 本年应 现场出 以通讯 委托 缺席 是否连续两 投票
事姓名 状态 参加次 席次数 方式参 出席 次数 次未亲自参 情况
数 加次数 次数 加会议

均投
王鸣峰 在任 7 5 2 0 0 否 赞成
票
本人 2024 年度出席股东大会会议情况如下：
独立董事姓名 本年应参加次数 实际参加次数
王鸣峰 3 2
本人认真履行独立董事的义务，不存在缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况。
本人以勤勉态度谨慎行事，会前对各项议案认真了解、审慎研究，充分发挥专业优势，与公司管理层及业务部门积极沟通，参与公司的重大经营决策，以谨慎的态度行使表决权，力争促进董事会正确、科学决策，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
2024年，本人严格按照相关规定行使职权，认真履行专门委员会职责，具体情况如下。
1．薪酬委员会
2024年，公司共召开薪酬委员会会议2次，本人作为薪酬委员会主任委员，按照规定召集并出席全部会议，审议或审阅公司高级管理人员2023年度考核结果、2024年度业绩合同、薪酬方案、独立董事2023年度履职评价结果、薪酬委员会2023年度工作报告等6项议案，对相关考核方案、考核结果进行认真审查，并向董事会提出建议，切实履行了薪酬委员会的职责。

2．审计与风险管理委员会
2024年，公司共召开审计与风险管理委员会会议5次，本人出席全部会议，审议或审阅公司2023年度财务报告、2023年度报告、ESG报告、2024年历次定期报告、重大经营风险预测评估报告、会计师事务所选聘工作方案、内审工作情况报告等31项议案。本人仔细审阅相关材料，认真听取管理层汇报，对公司经营发展提出针对性建议；与外部审计师深入沟通，详细了解公司年度财务报告审计计划和工作安排，对审计重点关注内容提出相关要求和建议，切实履行了审计与风险管理委员会的职责。
3．提名委员会
2024年，公司共召开提名委员会会议1次，本人出席了该次会议，审议或审阅聘任公司副总裁、独立董事2023年度独立性情况专项意见、2023年提名委员会报告等4项议案，对续聘副总裁的人选进行了资格审查；结合《公司董事会成员多元化政策》，从教育背景、技能、经验、专长、工作经历、性别差异化等方面对董事会的架构和组成进行了检讨，并确认独立董事的独立性，切实履行了提名委员会的职责。
4．独立董事专门会议
2024年，公司共召开独立董事专门会议6次，本人出席全部会议，审议2023年度利润分配方案、向不特定对象发行A股可转换公司债券、签订《福建宁德核电厂5、6号机组工程总承包合同》、公司控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限等18项议案，审阅
公司2023年度关联交易执行情况、不竞争契据执行情况等2项议案。
（三）行使特别职权
2024年，未发生以下涉及行使独立董事特别职权的事项，主要包括独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会，公开向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责，主要包括：认真审议公司2024年度内部审计计划、内部控制评价报告等议案，听取公司内部审计机构的季度内部审计工作报告，深入了解公司内控建设情况，推动公司内控体系进一步完善；与会计师事务所沟通交流，及时了解财务报告编制情况和年度审计工作进展情况。2024年3月15日，出席与会计师事务所专项沟通会，就2023年度财务报告初稿进行专项沟通，对年度审计中发现的问题提出建议；2024年3月22日，听取财务报告会计师事务所2023年度外部审计工作总结报告；2024年10月21日，出席第四届董事会审计与风险管理委员会第六次会议，审阅公司2024年度财务决算审计工作方案，听取财务报告会计师事务所汇报审计内容和目标、审计计划时间表、审计范围、人员安排、审计重点关注事项等，并对审计重点关注内容提出相关要求和建议。

（五）现场工作情况
2024年，除出席股东大会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议外，本人还通过董事会会前沟通会、董事长与独立董事座谈会、实地调研、履职培训等方式，对公司的生产运营、工程建设、财务情况、社会责任等方面进行了现场核查和监督，积极有效地履行了独立董事的职责。经统计，本人2024年现场工作时间约为31.5个工作日。
2024年，本人共参加2次实地调研：于2024年8月，调研中广核惠州核电有限公司、中广核陆丰核电有限公司；于2024年11月，前往福建宁德核电有限公司、中广核苍南核电有限公司进行现场调研。通过前往上述核电基地开展现场调研，本人详细了解了核电安全生产、核电工程建设、经营管理、大修管理等情况，从专业角度为公司发展提出了意见和建议。
2024年，本人共参加4次履职培训,包括：2024年4月至6月，书面学习深圳证监局发布的《深圳上市公司监管情况通报》（2024年第3期、第4期、第5期）和《关于上市公司虚假贸易违法违规情况的通报》；2024年4月，参加由公司主办、经济学教授主讲的专项培训，主要内容为中国宏观经济展望；2024年5月，参加由深圳证监局主办的《独立董事能力建设培训》第一期、第二期;2024年10月，参加由公司主办、投资银行首席分析师主讲的专项培训，主要内容为经济变局与电力行业展望。
（六）公司配合独立董事工作情况

公司高度重视独立董事履职支撑服务工作，设有专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司建立了独立董事信息报告机制，每月定期向独立董事汇报公司经营、财务数据、生产建设、安全管理、股价表现、公司治理情况等；每年均设置专门预算，便于独立董事聘请外部专业机构及行使其他职权；建立了董事责任保险制度，为每位独立董事购买董事责任险；科学合理安排调研、培训及参加重要工作会议，提前制定全年计划安排，便于独立董事合理安排；公司自2023年起试行运作独立董事履职评价机制，有效发挥了规范履职行为、激励履职尽责、提升履职效率的作用，从而促进公司治理水平提升，更好地维护中小股东的利益。
（七）与中小股东的沟通交流情况
2024年，本人积极履行独立董事职责，通过现场参加股东大会，听取投资者的意见和建议，与中小股东沟通交流。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司于 2024 年 1 月 16 日召开第四届董事会第四次会议，审
议通过了《关于批准公司下属子公司开展外汇衍生品交易业务暨
关联交易的议案》；于 2024 年 6 月 21 日召开第四届董事会第七
次会议，审议通过了《关于公司主要股东可能参与认购本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券优先配售的议案》等向不特定
对象发行 A 股可转换公司债券的相关议案；于 2024 年 8 月 21 日
召开第四届董事会第八次会议审议，通过了《关于批准签订<福
建宁德核电厂 5、6 号机组工程总承包合同>的议案》；于 2024 年10 月 23 日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于批准修订及续签中国广核电力股份有限公司持续性关联交易框架协议及相关年度交易金额上限的议案》《关于批准续签中国广核电力股份有限公司委托管理框架协议的议案》。针对上述应当披露的关联交易事项，本人认真审阅了相关材料，认为上述关联交易事项的审议程序符合法律法规的规定。全体独立董事通过召开独立董事专门会议的方式，审议通过了相关议案。公司董事会在审议关联交易议案时，关联董事均回避表决。相关关联交易事项公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
根据《港交所上市规则》，公司于 2024 年 3 月 27 日及 2025
年 3 月 26 日分别召开第四届董事会第五次会议和第四届董事会第十二次会议，审阅公司深港两地交易所上市规则下 2023 年度及 2024 年度关联交易管理情况的报告，本人及全体独立董事通过召开独立董事专门会议的方式，确认关联交易：（1）是公司日常业务中订立；（2）按照一般商务条款或更佳条款进行；（3）符合相关关联交易框架协议，条款公平合理且