立新能源:新疆立新能源股份有限公司董事会提案管理办法

新疆立新能源股份有限公司
董事会提案管理办法
第一章 总则
第一条 为规范新疆立新能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提案管理工作，便于公司董事充分了解董事会议案内容及相关信息，加强决策的科学性，提高董事会工作效率，确保公司真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《新疆立新能源股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）、《公司董事会议事规则》及《公司信息披露管理制度》等规定，制定本办法。
第二条 本办法所述提案是指由提案人提交的需由公司董事会或股东大会审议批准后执行的事项。
第三条 本办法所述的提案范围是指《公司法》、《公司章程》规定的董事会、股东大会职权范围内的事项。
第四条 本办法适用于所有以提案名义提交公司董事会、股东大会审议决策的事项。
第二章 职责权限
第五条 下列主体为公司董事会议案的提案人，可向公司董事会提交经提案人签字（盖章）的、明确和具体的书面议案及其附件材料：
（一）代表公司十分之一以上表决权的股东；
（二）三分之一以上的董事；
（三）董事会专门委员会；
（四）过半数独立董事；
（五）董事长；
（六）监事会；

（七）公司高级管理人员；
（八）公司各部门；
（九）法律法规、《公司章程》规定的其他人员。
第六条 董事会提案的类别包括：
（一）公司治理层提案具体包括第五条所述第一、二、三、四、五、六项提案人的提案；
（二）公司经营层提案具体包括第五条所述第七、八、九项提案人的提案。
第七条 公司各职能部门为提案申请、事项执行及执行情况落实部门，负责收集经营层提议事项相关的充分资料，编写提案并对已经董事会、股东大会审议通过的提案事项执行情况进行落实。
第八条 公司董事会办公室为董事会提案及信息披露事务管理部门，在公司董事会秘书的指导下对提案进行管理，承办信息披露工作。
第九条 公司董事会提案审核实行归口管理，具体如下：
（一）各部门分管领导负责对分管部门的提案进行业务审核，就提案内容提出审核意见，并组织、督促实施；
（二）董事会秘书对提案程序和信息披露等方面的合规性进行审核；
（三）董事长从战略及经营方面对提案进行全面审核。
第三章 提案流程与管理
第十条 公司治理层提案，由董事会秘书、董事会办公室起草相关议案并提交董事会审议，审议通过的提案由经营层组织实施。
第十一条 公司经营层提案经公司党委会事前讨论研究、总经理办公会审议通过后，提案申请部门将议案、会议决议或纪要等相关材料提交董事会办公室，作为编制董事会会议材料的依据。
第十二条 根据董事会各专门委员会议事规则，必须经各专门委员审议的提案，应增加专门委员会审议环节，审议通过后提交董事会审议。根据法律法规规
定，应由独立董事专门会议审议的，还需独立董事专门会议审议后方可提交董事会。
第十三条 提案申请部门应填报董事会提案申请表（详见附件 1），详细列明提案部门、申请时间、议案名称及内容等基本情况，经申请部门负责人、相关部门负责人、部门分管领导签字确认后，与提案相关材料一同报公司董事会办公室。
第十四条 审批通过之后的提案及相关材料应于董事会通知发出前至少 4 个
工作日，提交至公司董事会办公室及董事会秘书。如提案事项须先由各专门委员会审议的，提案及相关材料提交日期还应符合各专门委员会议事规则的相关规定。提案申请部门应在上述规定的时间内将提案及其附件材料提交公司董事会办公室，不按规定提交的提案不作为本次董事会会议审议事项。
第十五条 董事会通知发出之后，原则上不再接受增加、变更、取消提案，提案申请部门对已提案有增加、变更、取消要求的，按照《董事会议事规则》规定，需取得全体与会董事的认可后实施，且应在董事会通知发出之前至少 4 个工作日经董事长审核确认后告知董事会办公室（附增加、变更、取消提案的有关材料及原因说明），董事会应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第十六条 所有提交给董事会办公室的提案应同时提交书面版本和电子版本，提案申请部门对书面版本和电子版本内容的一致性负责。
第十七条 提案申请部门负责人及分管领导对提案内容的真实性、准确性、完整性负责。
第十八条 董事会办公室负责提案的管理工作，具体如下：
（一）接收提案申请部门提交的董事会提案申请表，进行登记备案并对提案相关材料初步审核，如认为提案内容不符合本制度规范，有权要求申请部门修改或者补充。

（二）向董事会秘书报告提案申请情况，协助董事会秘书根据提案情况制作董事会会议材料；
（三）根据董事会秘书及董事会或股东大会的审核、审议结果，及时向申请部门反馈；
（四）保存董事会提案的相关资料。
第十九条 董事会秘书向董事长报告提案情况，并在获批后安排召开董事会会议审议。
第二十条 提案申请部门分管领导应列席董事会，就其分管或提出的提案向董事会汇报。
第二十一条 董事会审议通过相关提案后，提案申请部门应按照董事会决议严格执行，妥善保管提案涉及的所有文件资料，并按照公司《重大信息内部报告制度》的规定，及时将有关进展情况（如协议签署、协议内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止）提交公司董事会办公室，以便公司董事会办公室汇总，协助董事会了解审议事项进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务。
第二十二条 按照法律法规及公司制度的规定，需由股东大会审批的提案，在公司董事会审议通过后，董事会办公室协助董事会秘书组织召开股东大会审议。
第四章 提案内容规范要求
第二十三条 本制度所称提案包括但不限于以下类型：
（一）融资事项；
（二）对外担保；
（三）关联交易；
（四）收购或出售资产；
（五）对外投资；
（六）委托理财；
（七）内部机构设置、高级管理人员任免；

（八）公司生产经营计划类；
（九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》等规定的须由公司董事会审议的其他提案。
第二十四条 提交董事会的提案须内容充分完整、论证明确、形式规范，并应就提案内容提供详备资料及详细说明，提案部门在编制提案时应谨慎考虑并在提案中详细说明相关事项的下列因素：
（一）损益和风险；
（二）作价依据和作价方法；
（三）可行性和合规性；
（四）交易对方的信用及其与公司的关联关系；
（五）该事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。
同时还应与提案一并提交的资料包括但不限于意向书、协议、项目可行性分析报告、评估报告、审计报告（如有）等资料。其中对外担保、关联交易、对外投资、资产交易等重点监管事项的提案除满足上述要求外，还应符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等信息披露方面的要求。
第五章 信息披露及内幕信息知情人管理
第二十五条 提案事项经董事会审议通过后，董事会办公室应按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司信息披露管理制度》的有关规定及时做好信息披露工作。
第二十六条 董事会提案过程、提案内容、表决情况、决议均属于内幕信息或公司商业秘密，至董事会决议公告前，提案申请部门、董事会办公室、公司领导、提案人、董事、监事等所涉及的内幕信息知情人，均应履行保密义务，遵守有关法律法规及公司有关内幕信息保密的规定，不得泄露决议内容，不得利用内幕信息买卖公司股票、不得散布公司商业秘密损害公司利益。

第六章 附则
第二十七条 公司董事会专门委员会提案管理参照本办法执行。未尽事宜，遵照有关法律法规、《公司章程》、《公司信息披露管理制度》以及各专门委员会议事规则执行。
第二十八条 本办法未尽事宜或与相关规定不一致的，以法律、法规以及《公司章程》的规定为准。
第二十九条 本办法若与日后颁布的法律、法规或修订的《公司章程》的规定相抵触时，按法律、法规或《公司章程》的规定执行，并及时修订本办法，报董事会审议通过。
第三十条 本办法由公司董事会负责解释。本办法自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
附件 1：
新疆立新能源股份有限公司董事会提案申请表
□ 代表1/10 以上表决权的股东；
□ 1/3 以上董事；
□ 过半数独立董事；
□ 董事长；
提案人类别
□ 监事会；
□ 公司高级管理人员；
□ 公司各部门及其他 （请注明）
提案简要说明
及材料名称
提案材料编制人：
提案人联系方式：
提案编制部门负责人
意见
相关部门意见
分管领导意见
党委会意见 □ 同意 □ 未提交党委会

总经理办公会意见 □ 同意 □ 未提交党委会
提案提交日期
提议董事会会议
召开时间或时限
董事会办公室
董事会秘书意见
董事长审批意见

董事会提案流程
提案人发起提案 编制提案 提案材料合规审核 提案事项审核 提案审议 审议结果
代表十分之一 董事会办公室
以上表决权的股东
三分之一以上董事
提交董事会秘书 发出董事会
过半数独立董事 符 审核 会议通知
合