璞泰来:北京市金杜律师事务所上海分所关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司2025年股票期权激励计划(草案)之法律意见书

北京市金杜律师事务所上海分所
关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司
2025 年股票期权激励计划（草案）之
法律意见书
致：上海璞泰来新能源科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称“金杜”或“本所”）接受上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司拟实施 2025 年股票期权激励计划（以下简称“本计划”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，包括但不限于公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
金杜仅就与本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意将本法律意见书作为公司实行本计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实施本计划的主体资格
（一） 公司的基本信息
根据中国证监会于 2017 年 10 月 13 日核发的《关于核准上海璞泰来新能源科
技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1823 号）及上交
所于 2017 年 11 月 1 日印发的《关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司人民币
普通股股票上市交易的通知》（〔2017〕410 号），公司首次公开发行的人民币普通股股票自2017年 11月3日起在上交所上市交易，证券简称为“璞泰来”，证券代码为“603659”。
根据上海市市场监督管理局于 2024 年 10 月 11 日核发的统一社会信用代码为
91310000055944463E 的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/，下同）查询，截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下：
名称 上海璞泰来新能源科技股份有限公司
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 中国（上海）自由贸易试验区芳春路 400 号 1幢 301-96 室
法定代表人 梁丰
注册资本 人民币 213,716.5372 万元
成立日期 2012年 11月 6日
一般项目：高性能膜材料、锂离子电池、电池材料及专用设备技术
经营范围 领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，实业投资，
投资管理，投资咨询；合成材料销售；货物进出口；技术进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据公司现行有效的营业执照、《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，公司依法设立并有效存续。
（二） 公司不存在不得实施股权激励计划的情形
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华明（2024）审字第 70036285_B01 号）及《内部控制审计报告》（安永华明（2024）专字第 70036285_B03 号）、公司最近三年关于利润分配的公告、《公司章程》、公司的说明与承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国证监会“政府信息公开”网站（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml，下同）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、中国证监会上海监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/shanghai/index.shtml，下同）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/，下同）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/，下同）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/，下同）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/，下同）查询，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立、有效存续并在上交所上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本计划的主体资格。
二、本计划的主要内容
2025年 3月 25日，公司召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于<上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
根据《上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”，本计划的主要内容如下：
（一） 本计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本计划的目的为：“为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司中高层管理人员及核心骨干。充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”
本所认为，本计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本计划激励对象的确定依据如下：

（1）法律依据：根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）职务依据：本计划的激励对象为在公司（含分公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核心骨干员工。
2、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》、公司提供的激励对象名单、审议选举或聘任公司董事及高级管理人员的决议、激励对象签订的劳动合同及其社会保险缴纳证明、激励对象的说明与承诺，本计划首次授予股票期权的激励对象共计 262 人，包括公司（含分公司、控股子公司）董事、高级管理人员及核心骨干员工，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定的不适合成为激励对象的人员。
预留授予部分的激励对象于本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或其分公司、控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
3、激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本计划经董事会审议通过后，将在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日。
根据《激励计划（草案）》，公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
根据《激励计划（草案）》、公司第四届董事会第三次会议资料、第四届监事会第三次会议资料、公司提供的激励对象名单、激励对象的说明与承诺，并经本所律师登录中国证监会“政府信息公开”网站、中国证监会证券期货市场失信记
录查询平台、中国证监会上海监管局网站、上交所网站、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）核查，截至本法律意见书出具日，本计划首次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会