关于对上海易连实业集团股份有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定

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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2025〕 30 号
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关于对上海易连实业集团股份有限公司及
有关责任人予以公开谴责的决定
当事人：
上海易连实业集团股份有限公司， 退市前 A 股证券简称：
*ST 易连， 退市前 A 股证券代码： 600836；
王爱红， 上海易连实业集团股份有限公司时任董事长、 副董
事长、 副总经理；
赵宏光， 上海易连实业集团股份有限公司时任董事长、 总经-2-
理；
柏 松， 上海易连实业集团股份有限公司时任董事长;
许 轼， 上海易连实业集团股份有限公司时任董事会秘书；
赖洪波， 上海易连实业集团股份有限公司时任总经理；
杨 光， 上海易连实业集团股份有限公司时任财务总监；
李 斯， 上海易连实业集团股份有限公司时任监事、 资金管
理部经理；
俞 敏， 上海易连实业集团股份有限公司时任审计委员会主
任、 独立董事。
一、 上市公司及相关主体违规情况
根据中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《行政处罚
决定书》（ 沪〔 2024〕 56 号、 57 号、 58 号、 59 号、 60 号、 61 号、
62 号、 63 号、 64 号） 查明的事实， 上海易连实业集团股份有限
公司（ 以下简称*ST 易连或公司） 在信息披露、 规范运作方面，
有关责任人在职责履行方面存在如下违法违规行为。
（ 一） 2020 年和 2021 年年度报告未如实披露实际控制人，
存在虚假记载
2020 年和 2021 年年度报告所涉期间， 王正郁依其实际支配
的公司股份表决权足以对公司股东大会决议产生重大影响。 根据
相关规定， 王正郁为公司实际控制人。 公司 2020 年和 2021 年年
度报告披露王爱红为公司实际控制人， 存在虚假记载。-3-
（ 二） 2020 年和 2021 年年度报告未披露重大关联交易， 存
在重大遗漏
2020 年 10 月起， 公司陆续与宁波才相贸易有限公司（ 以下
简称宁波才相）、 宁波森嘉亚美贸易有限公司（ 以下简称宁波森
嘉亚美）、 宁波国宁中昊科技有限公司（ 以下简称宁波国宁中昊）
签订《大宗商品业务合作框架协议》（ 以下简称《框架协议》）。
在上述《框架协议》 下， 2020 年 11 月至 2021 年 12 月期间， 公
司及其子公司与宁波才相、 宁波森嘉亚美、 宁波国宁中昊在未实
际开展大宗商品贸易的情况下， 发生资金往来， 资金以预付款名
义从公司及其子公司转入上述三家公司， 月末或季度末以退款名
义从上述三家公司退回公司及其子公司。 宁波才相、 宁波森嘉亚
美、 宁波国宁中昊为公司的关联方， 上述资金划转构成关联交易。
2020 年累计关联交易金额为 16,884.04 万元， 占期末净资产
的 15.86%； 2021 年累计关联交易金额为 136,150.00 万元， 占期
末净资产的 107.94%。 根据相关规定， 公司 2020 年和 2021 年年
度报告应当披露上述重大关联交易。 但公司 2020 年和 2021 年年
度报告未披露上述重大关联交易， 存在重大遗漏。
（ 三） 通过虚假贸易虚增营业收入、 利润总额， 导致 2021
年至 2023 年年度报告存在虚假记载
2020 年 9 月至 2021 年 12 月期间， 公司开展以化工品为主
的大宗商品贸易； 2021 年 10 月至 2023 年 8 月期间， 公司开展
以煤炭、 木材为主的大宗商品贸易。 案涉大宗商品贸易系根据事-4-
先制定的资金划转路径图或业务需求表， 指定相关公司作为上游
供应商或下游客户， 通过调整价格， 安排公司账面留存利润， 贸
易链条上的特定主体承担相应亏损， 且均为货权交易， 没有实物
流转。 上述大宗商品贸易为虚假贸易。
公司涉嫌通过上述虚假贸易虚增营业收入、 利润总额， 导致
2021 年至 2023 年年度报告存在虚假记载。 其中， 2021 年虚增营
业收入、 利润总额 15,025.85 万元， 占当期披露营业收入、 利润
总额绝对值的 18.04%、 62.15%； 2022 年虚增营业收入、 利润总
额 9,508.82 万元， 占当期披露营业收入、 利润总额绝对值的
18.49%、 152.23%； 2023 年虚增营业收入、 利润总额 2,333.14 万
元， 占当期披露营业收入、 利润总额绝对值的 4.52%、 118.15%。
二、 责任认定和处分决定
（ 一） 责任认定
公司未如实披露实际控制人及重大关联交易， 虚增营业收入、
利润总额， 导致相关年度报告存在虚假记载和重大遗漏， 上述行
为违反了《证券法》 第七十八条、 第七十九条， 《上海证券交易
所股票上市规则（ 2020 年修订）》（ 以下简称《股票上市规则（ 2020
年修订）》） 第 1.4 条、 第 2.1 条、 第 2.3 条、 第 2.5 条、 第 10.2.4
条、 第 10.2.5 条，《上海证券交易所股票上市规则（ 2024 年修订）》
（ 以下简称《股票上市规则（ 2024 年修订）》） 第 1.4 条、 第 2.1.1
条、 第 2.1.4 条、 第 6.3.6 条、 第 6.3.7 条等有关规定。
责任人方面， 根据《行政处罚决定书》 的认定， 王爱红于-5-
2020 年 9 月至 2021 年 5 月担任公司董事长， 2021 年 5 月至 2022
年 1 月担任公司副董事长、 副总经理， 明知其并非公司实际控制
人， 仍对 2020 年年度报告签署书面确认意见， 是 2020 年年度报
告未如实披露实际控制人的直接负责的主管人员； 其在披露2021
年年度报告时虽不再担任董事、 监事、 高级管理人员， 但隐瞒王
正郁为公司实际控制人的事实， 直接导致信息披露违法， 是 2021
年年度报告未如实披露实际控制人的直接负责的主管人员。
时任董事长、 总经理赵宏光全面负责经营管理工作， 审批大
宗商品贸易相关付款事项。 2022 年 9 月 1 日起， 赵宏光授权杨
光代为处理大宗商品贸易相关事项， 杨光事后向赵宏光汇报。 同
时， 赵宏光知悉 2020 年年度报告编制期间年审会计师辞任， 2021
年年度报告编制前后年审会计师多次提示大宗商品贸易存在异
常。 赵宏光在签署确认年度报告中未勤勉尽责， 是 2021 年和 2022
年年度报告虚增营业收入、 利润总额的直接负责的主管人员。
时任董事长、 代行总经理及董事会秘书柏松， 全面负责经营
管理工作， 审批大宗商品贸易相关付款事项， 在签署确认年度报
告中未勤勉尽责， 是 2023 年年度报告虚增营业收入、 利润总额
的直接负责的主管人员。
时任董事会秘书许轼参与年度报告编制， 知悉 2020 年年度
报告编制期间年审会计师对大宗商品贸易相关资金情况提出质
疑并辞任， 且知悉 2021 年和 2022 年期间公司继续开展大宗商品
贸易， 在签署确认年度报告中未勤勉尽责， 是 2021 年和 2022 年-6-
年度报告虚增营业收入、 利润总额的直接负责的主管人员。
时任总经理赖洪波全面负责经营管理工作， 审批大宗商品贸
易相关合同和付款事项， 在签署确认年度报告中未勤勉尽责， 是
2021 年和 2022 年年度报告虚增营业收入、 利润总额的直接负责
的主管人员。
时任财务总监杨光分管财务管理部和资金管理部， 审批大宗
商品贸易相关合同和付款事项， 在签署确认年度报告中未勤勉尽
责， 是 2021 年和 2022 年年度报告虚增营业收入、 利润总额的直
接负责的主管人员。
时任监事、 资金管理部经理李斯参与大宗商品贸易资金事项，
知悉大宗商品贸易模式， 仍对年度报告签署书面确认意见， 是
2021 年和 2022 年年度报告虚增营业收入、 利润总额的其他直接
责任人员。
时任审计委员会主任、 独立董事俞敏， 与年审会计师沟通，
知悉 2020 年年度报告编制期间年审会计师因大宗商品贸易穿透
核查问题辞任， 且知悉公司自 2020 年 9 月起开展大宗商品贸易，
在签署确认年度报告中未勤勉尽责， 是 2021 年至 2023 年年度报
告虚增营业收入、 利润总额的其他直接责任人员。
上述人员违反了《证券法》第八十二条，《股票上市规则（ 2020
年修订）》 第 2.2 条、 第 3.1.4 条、 第 3.1.5 条、 第 3.2.2 条， 《股
票上市规则（ 2024 年修订）》 第 2.1.2 条、 第 4.3.1 条、 第 4.3.5
条、 第 4.3.8 条、 第 4.4.2 条等有关规定及其在《董事（ 监事、 高-7-
级管理人员） 声明及承诺书》 中做出的承诺。
（ 二） 相关责任主体异议理由
对于上述违规事项， 公司、 赵宏光、 柏松、 赖洪波、 杨光、
李斯回复无异议， 王爱红、 许轼、 俞敏提出异议， 主要异议理由
如下。
王爱红提出： 一是其非真实的实际控制人， 无法定义务如实
披露实际控制人； 二是其系经公示的法定代表人及董事长， 有权
依据法律规定签署相关报告； 三是其履职期间并未造成损失。
许轼提出： 一是其对王爱红挂职、 王正郁实际履职行为， 已
在经理办公会纪要中明确记载， 其作为员工无法界定实际控制人;
二是从工商等资料中能发现相关主体为关联方， 也未参与相关关
联交易事项;三是其未参与大宗商品贸易交易， 未审批相关合同
和付款事项， 并非财务专业人员， 主要信赖财务负责人签署的财
务报告及审计机构意见。
俞敏提出： 一是公司向其故意隐瞒实关联方真实情况， 其作
为独立董事无法发现； 二是其信息来源有限， 无法发现大宗商品
贸易问题， 公司相关虚假交易有单据、 发票等作为支撑材料； 三
是会计师事务所未对财务数据和大宗商品贸易事项提出疑问。
（ 三） 纪律处分决定
对于上述申辩理由， 上海证券交易所（ 以下简称本所） 纪律
处分委员会审核后认为：
第一， 王爱红作为时任董事长负有保证公司信息披露真实、-8-
准确、 完整的法定义务。 根据《行政处罚决定书》 认定， 其明知
本人并非实际控制人， 仍隐瞒实际控制人真实情况,导致公司相
关定期报告披露不真实、 不准确， 其所称无义务如实披露、 未造
成损失等异议理由不能成立。
第二， 许轼作为时任董事会秘书、 俞敏作为时任独立董事，
知悉年审会计师因大宗商品贸易穿透核查问题辞任， 知悉公司持
续开展大宗商品贸易,未能保持应有注意义务， 未采取有效手段
核实相关事项。 根据《行政处罚决定书》 认定， 许轼是 2021 年
和 2022 年年度报告虚增营业收入、 利润总额的直接负责的主管
人员， 俞敏是 2021 年至 2023 年年度报告虚增营业收入、 利润总
额的其他直接责任人员， 相关责任人在签署确认年度报告中未勤
勉尽责， 应当对公司相关违规负有责任， 其所称未参与、 不知悉、
不具备财务背景等异议理由不能成立。 同时， 公司会计责任与年
审机构审计责任相互独立、 不能混同， 相关责任人不能以信赖会
计师事务所意见、 财务负责人签字代替自身勤勉尽责义务， 相关
责任人所称信赖会计师事务所意见等不构成免责理由。
鉴于前述违规事实和情节， 经本所纪律处分委员会审核通过，
根据《股票上市规则（ 2020 年修订）》 第 16.2 条、 第 16.3 条、
第 16.4 条， 《股票上市规则（ 2024 年修订）》 第 13.2.3 条和《上
海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 10 号——纪