4-1北京金杜(成都)律师事务所关于中国软件与技术服务股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书

北京金杜（成都）律师事务所
关于
中国软件与技术服务股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
的
法律意见书
二〇二五年三月

目录

释 义......2
正 文......6
一、 发行人本次发行的批准和授权......6
二、 发行人本次发行的主体资格......7
三、 本次发行的实质条件......8
四、 发行人的设立......8
五、 发行人的独立性......9
六、 发起人和股东...... 11
七、 发行人的股本及其演变......12
八、 发行人的业务......12
九、 关联交易及同业竞争......13
十、 发行人的主要财产......17
十一、 发行人的重大债权债务......22
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并......23
十三、 发行人公司章程的制定与修改......23
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......24
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化......24
十六、 发行人的税务......26
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准......26
十八、 发行人的劳动用工......27
十九、 发行人募集资金的运用......27
二十、 发行人业务发展目标......30
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚......30
二十二、 本次发行的总体结论性意见......31
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所/金杜 指 北京金杜（成都）律师事务所
公司/发行人/中 指 中国软件与技术服务股份有限公司，曾用名：中软网络技术
国软件 股份有限公司
A 股 指 境内上市人民币普通股
本次发行 指 发行人本次在中国境内向特定对象定向发行 A 股股票
中软融合 指 北京中软融合网络通信系统有限公司，系发行人前身
中软总公司 指 中国计算机软件与技术服务总公司，系发行人发起人，已注
销
中国电子 指 中国电子信息产业集团有限公司，系发行人实际控制人
中电有限 指 中国电子有限公司，系发行人控股股东
中电金投 指 中电金投控股有限公司，系中国电子全资子公司
中软系统 指 中软信息系统工程有限公司，报告期内系发行人直接控股子
公司
麒麟软件 指 麒麟软件有限公司，系发行人直接控股子公司
海南麒麟 指 麒麟软件（海南）有限公司，系发行人间接控股子公司
按照 2023 年营业收入或净利润或总资产或净资产占发行人
合并口径营业收入或归属于母公司股东净利润或总资产或
净资产 5%以上的一级控股子公司标准筛选，包括：麒麟软
重要子公司 指 件、湖南中软信息系统有限公司、深圳中软信息系统技术有
限公司、中软信息服务有限公司、广州中软信息技术有限公
司、北京中软万维网络技术有限公司、中软系统，共 7 家子
公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
发行人第八届董事会第三次会议及 2023 年年度股东大会审
《预案》 指 议通过的《中国软件与技术服务股份有限公司 2024 年度向
特定对象发行 A 股股票预案》

2023 年年度报 指 发行人于 2024 年 4 月 26 日在上交所网站披露的《中国软件
告 与技术服务股份有限公司 2023 年年度报告》
发行人分别于 2022 年 4 月 19 日、2023 年 6 月 10 日、2024
年 4 月 26 日在上交所网站披露的《中国软件与技术服务股
近三年年度报告 指 份有限公司 2021 年年度报告》《中国软件与技术服务股份
有限公司 2022 年年度报告（修订稿）》《中国软件与技术
服务股份有限公司 2023 年年度报告》
2024 年第三季 指 发行人于 2024 年 10 月 30 日披露的《中国软件与技术服务
度报告 股份有限公司 2024 年第三季度报告》
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 15
日出具的中天运[2022]审字第 90234 号《审计报告》，中兴
近三年审计报告 指 华会计师事务所（特殊普通合伙）分别于 2023 年 4 月 26
日、2024 年 4 月 24 日出具的中兴华审字（2023）第 013323
号《审计报告》、中兴华审字（2024）第 013978 号《审计
报告》
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 15
日出具的中天运[2022]核字第 90205 号《关于中国软件与技
术服务股份有限公司控股股东、实际控制人及其他关联方资
金占用情况的专项说明》，中兴华会计师事务所（特殊普通
近三年占用资金 指 合伙）分别于 2023 年 4 月 26 日、2024 年 4 月 24 日出具的
情况的专项报告 中兴华报字（2023）第 010667 号《关于中国软件与技术服
务股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情
况汇总表的专项说明》、中兴华报字（2024）第 010502 号
《关于中国软件与技术服务股份有限公司非经营性资金占
用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明》
《 募 集 说 明 书 指 《中国软件与技术服务股份有限公司 2024 年度向特定对象
（申报稿）》 发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》
《 董 监 高 调 查 发行人现任董事、监事及高级管理人员出具的《中国软件与
表》 指 技术服务股份有限公司董事、监事、高级管理人员有关事宜
核查表》
《 律 师 工 作 报 《北京金杜（成都）律师事务所关于中国软件与技术服务股
告》 指 份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作
报告》
《北京金杜（成都）律师事务所关于中国软件与技术服务股
本法律意见书 指 份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见
书》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（根据 2023 年 12 月 29 日第十
四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日第十
三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）
《 注 册 管 理 办 指 《上市公司证券发行注册管理办法》（2023 年 2 月 17 日，
法》 中国证券监督管理委员会令第 206 号）
《公司章程》 指 发行人实施相关行为当时有效的公司章程及公司章程修正
案
中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中华
中国境内 指 人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政
区及中华人民共和国台湾地区）
法律法规 指 截至本法律意见书出具日中国境内现行有效的法律、行政法
规、规章及规范性文件
报告期 指 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日
近三年 指 2021 年、2022 年、2023 年
元 指 如无特殊说明，指人民币元

北京金杜（成都）律师事务所
关于中国软件与技术服务股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
致：中国软件与技术服务股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中国境内现行有效的法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

正 文
一、发行人本次发行的批准和授权
根据发行人第八届董事会第三次会议决议、2023 年年度股东大会决议及相关公告，发行人本次发行的批准和授权情况如下：
（一）发行人董事会关于本次发行的批准
2024 年 2 月 25 日，发行人召开第八届董事会第三次会议，审议通过下列与本
次发行相关的议案：《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关
于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《公司 2024 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》《公司 2024 年度向特定对象发行 A 股
股票预案》《公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票构成关联交易事项的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于提议择期召集召开股东大会的议案》