3-2中信证券股份有限公司关于中国软件与技术服务股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

中信证券股份有限公司
关于中国软件与技术服务股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二五年三月

声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）接受中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“中国软件”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人。
中信证券及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《中国软件与技术服务股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》中的含义相同。
目 录

声 明...... 1
目 录...... 2
一、发行人概况...... 3
二、发行人本次发行情况...... 13三、本次证券发行的项目保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况...... 15四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
...... 17
五、保荐人承诺事项...... 18
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序...... 19
七、保荐人对发行人持续督导工作的安排...... 19
八、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式...... 20
九、保荐人对本次股票上市的推荐结论...... 21
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称 中国软件与技术服务股份有限公司
英文名称 CHINANATIONALSOFTWARE & SERVICE COMPANY LIMITED
注册地址 北京市昌平区昌盛路 18 号
办公地址 北京市昌平区昌盛路 18 号
法定代表人 谌志华
注册资本 85,017.0397 万元（注：截至本上市保荐书签署日，公司股份总数为
849,962,499 股，系由于回购部分股份注销后尚未同步减少注册资本）
成立日期 1994 年 3 月 1 日
股票上市日期 2002 年 5 月 17 日
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 中国软件
股票代码 600536.SH
董事会秘书 赵冬妹
联系电话 010-62158879
邮箱 cssnet@css.com.cn
网站 www.css.com.cn
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机
软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；信息系统集成服务；数据处
理服务；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及外围设备制造；仪器
仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；非居住房地产租赁；企业管
理；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；网络与信
息安全软件开发；商用密码产品生产；电子产品销售；商用密码产品销
售；通讯设备销售；通信设备销售；通信设备制造；专业设计服务；工
程管理服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；信息技
术咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；虚拟现实设备制造；安全咨
经营范围 询服务；教学用模型及教具制造；教学用模型及教具销售；教学专用仪
器制造；教学专用仪器销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；科
技中介服务；铁路运输基础设备销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、
配件销售；铁路运输辅助活动；通信传输设备专业修理；通信交换设备
专业修理；通讯设备修理；移动通信设备制造；移动通信设备销售；雷
达及配套设备制造；雷达、无线电导航设备专业修理；数字视频监控系
统制造；数字视频监控系统销售；云计算设备制造；云计算装备技术服
务；云计算设备销售；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服
务；轨道交通运营管理系统开发；互联网数据服务；大数据服务；数字
技术服务；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；
工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电子元器件
与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；软件外包服务；

网络技术服务；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；
建筑智能化系统设计；建设工程施工；铁路运输基础设备制造；互联网
信息服务；互联网新闻信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
（二）发行人主营业务介绍
1、自主软件产品
发行人自主软件产品业务主要包括基础软件产品、数据安全产品及铁路专用通信产品等。
（1）基础软件产品
发行人子公司麒麟软件主营业务定位于操作系统技术的研究、产品开发及产业化推广，现已形成桌面操作系统、服务器操作系统、万物智联操作系统、工业操作系统、智算操作系统产品等为代表的专业化操作系统产品线。
代表产品 银河麒麟桌面操作系统、银河麒麟高级服务器操作系统等
（1）银河麒麟操作系统：银河麒麟桌面操作系统 V10SP1 是一款适配国产软
硬件平台并深入优化和创新的新一代图形化桌面操作系统，同源支持国内外
主流处理器架构，并不断使能 GPU、桥片、网卡等各种新硬件，提供更优的
产品概述 软硬件兼容性和广泛的应用生态支持；
（2）银河麒麟高级服务器操作系统：银河麒麟高级服务器操作系统 V10 是一
款直接面向 Kernel 根社区，基于 OpenEuler 社区构建强安全、高可靠的国产
Linux 操作系统。具备 CPU 架构同源支持、自助平台优化、云原生支持、可
管理性、可高用性和内生本质安全六大特性优势
客群范围 政府、税务、纪检监察、财政、海关、电力、应急、能源等领域客户
某省互联网反诈骗系统平台全栈国产化建设、中国联通办公（原随沃行）操
应用案例 作系统升级项目、中移在线全国客户系统国产平台替换建设项目、天津医科
大学中医药第二附属医院操作系统迁移项目等
（2）软硬一体产品
发行人软硬一体产品主要为铁路专用产品。报告期内，发行人铁路专用产品不断提高市场占有率，保障业务的稳定性和可持续性。发行人铁路专用产品紧跟全国铁路网信发展态势及海内外市场动态，并在做好现有产品的基础上，加紧推动与自主计算生态体系的适配和融合。
（3）数据安全产品
发行人数据安全产品主要包括终端安全产品和数据安全产品两大类。数据安
全产品主要包括自主研发的企业级防水坝数据防泄漏系统、电子文档安全管理系统等；终端安全产品主要包括主机监控与审计系统、统一终端安全管理系统等。
2、行业解决方案
公司服务于中央部委、全国各省市地方政府、大型央企国企等客户，以自主计算为核心，围绕网信业务打造自主安全的行业应用信息系统；以新一代信息技术发展及数字化转型为契机，为涉及国计民生的关键行业客户提供新型数字化解决方案。
（1）网信业务
发行人把握网信产业机遇，全面推进业务网信化发展，充分发挥先发优势，聚焦重点业务领域。依托大工程、大项目的实施经验，协同有关单位技术攻关，加快构建自主计算体系核心能力；集中优势资源，面向重点行业横向拓展、纵向做深，提升行业应用解决方案的产品化能力。
（2）数字化业务
发行人着力推进数字化业务，在数字政府、数字企业、数字社会等多领域创新发展。数字政府领域，发行人结合多年党政信息化业务积累，打造了覆盖数字政府顶层规划设计的系列解决方案，通过数字化手段助力政府构建高效运行体系、普惠服务体系、执法监管体系、协同治理体系。数字企业领域，发行人与国有企业深度合作，联合探索数字企业新路径，助力国企加快数字化转型进程。数字社会领域，围绕智慧电厂建设信息化业务，将数字化虚拟电厂与实体电厂同步建设，形成智慧电厂核心应用和解决方案。
3、服务化业务
发行人围绕税务、金融监管等行业领域开展信息系统服务，在现有业务基础上延伸客户价值、挖掘市场机会。

（1）税务
在税务行业，发行人以信息系统服务为核心进行行业专业化管理，构建行业竞争力，组织产品及服务的实施和交付。近年来，发行人成功保障了核心征管、数据资源平台、电子税务局、社保征收、出口退税等业务系统的平稳运行，完成了重点工作业务指标任务；顺应税务行业网信化发展，组织专业技术队伍完成系统设计及功能开发，保证工程系统试点及全面推广上线运行；积极推动税务企业端服务化业务的拓展。发行人自 1994 年以来，全程参与了金税工程一期、二期、三期、四期的建设工作，作为国家税务总局核心服务商，是全国税务办公自动化、核心征管、电子税务局、税收大数据平台承建单位。
（2）金融监管
在金融监管行业，发行人深化与监管机构的合作，在金融机构端持续发力，研发新一代统一监管报送平台，构建智慧监管体系，为未来三至五年建立新的监管业务增长点。
（3）其他行业领域
除上述领域外，公司在工信、电力等方面依托行业优势，稳步提升信息化服务能力。
报告期内，发行人主营业务分产品收入情况如下：
单位：万元
项目 2024