6-1中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)关于中国软件与技术服务股份有限公司向特定对象发行股票的财务报告及审计报告

中国软件与技术服务股份有限公司
财务报表附注
（除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元）
一、企业的基本情况
(一) 企业历史沿革、注册地、组织形式和总部地址
1、基本情况
中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中国软件”）注册地为北京市昌平区昌盛路 18 号，总部地址为北京市昌平区昌盛路 18 号，企业法人营业执照注册号：91110000102043722T；公司法定代表人：谌志华。
经营范围：销售计算机信息系统安全专用产品；物业管理服务；计算机软件、互联网技术及应用产品、机电一体化产品开发、销售；计算机技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；基础软件服务；应用软件服务；计算机硬件及外围设备、仪器仪表的委托加工和销售；出租办公用房；出租商业用房；企业管理；机电设备租赁；货物进出口；技术进出口；代理进出口；开发、生产商用密码产品；销售商用密码产品、电子产品、通讯设备；生产通信系统设备、通信终端设备；产品设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
中国软件与技术服务股份有限公司的前身为北京中软融合网络通信系统有限公司（以下简
称“中软融合公司”）。中软融合公司成立于 1994 年 3 月 1 日，由中国计算机软件与技术服务
总公司（以下简称“中软总公司”)和郭先臣等 20 名自然人共同出资成立。2000 年 5 月中软融
合公司吸收合并了北京中软同和系统集成有限公司、北京中软泰立电讯有限责任公司、北京中软译星智能技术有限责任公司和北京中软多维计算机技术有限公司，合并后注册资本为46,760,000.00 元，股东为原五家公司的所有股东，其中：中软总公司占 65%股权，郭先臣等 13名自然人代表占 35%股权。
根据财政部《关于中软网络技术股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企[2000]92 号）和国家经济贸易委员会《关于同意设立中软网络技术股份有限公司的批复》（国
经贸企改 D0001795 号），中软融合公司以截止 2000 年 5 月 31 日经审计的净资产按 1：1 的比
例折股，变更为股份有限公司，并更名为“中软网络技术股份有限公司”，变更后的注册资本
为 54,172,824.00 元，于 2000 年 8 月 28 日在北京市工商行政管理局办理了变更注册登记手续。
根据股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]48 号文核准，于 2002 年 4
月 24 日向社会公众发行人民币普通股（A）股 30,000,000.00 股，发行后注册资本为
84,172,824.00 元，于 2002 年 5 月 29 日在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续。
根据 2002 年股东大会决议，中国软件以 2002 年末总股本 84,172,824.00 股为基数，以资
本公积金每 10 股转增股本 2 股，使中国软件总股本增至 101,007,389.00 股。转增后中国软件
注册资本为 101,007,389.00 元，于 2003 年 11 月 17 日在北京市工商行政管理局办理了变更登
记手续。
根据 2004 年第一次临时股东大会审议批准的《关于整体收购中国计算机软件与技术服务总
公司的协议书》，中国软件以 7,533.22 万元的价格(2003 年 12 月 31 日净资产的评估值 8,311.22
万元扣除相关费用 778 万元)，整体收购中国电子产业工程公司原持有的中软总公司 100%股权。此外，经 2004 年第一次临时股东大会审议通过，中国软件名称由"中软网络技术股份有限公司"更名为"中国软件与技术服务股份有限公司"，注册地址由"北京市海淀区学院南路 55 号中软大
厦 1 号楼 6 层"变更为"北京市昌平区昌盛路 18 号"，股票简称由"中软股份"更名为"中国软件"，
原股票代码不变，并于2004 年 9 月在北京市工商行政管理局办理了变更注册登记手续。变更后中国软件实际控制人为中国电子信息产业集团有限公司，持有中国软件 54.28%股份。根据 2005年5月召开的2004年度股东大会决议，中国软件以2004年末总股本101,007,389.00股为基数，
以资本公积每 10 股转增股本 5 股，使中国软件总股本增至 151,511,084.00 股。
根据中国软件 2006 年 4 月 24 日召开的 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通
过的公司股权分置改革方案，中国软件以股权分置改革方案实施股权登记日的总股本为基数，用资本公积 980.00 万元向全体股东转增股本，变更后的总股本为 161,311,084.00 股。转增后
中国软件注册资本为 161,311,084.00 元，于 2006 年 7 月在北京市工商行政管理局办理了变更
登记手续。
根据 2008 年 12 月 12 日第三届董事会第三十一次会议及 2008 年 12 月 31 日 2008 年第六次
临时股东大会决议，中国软件向控股股东中国电子信息产业集团有限公司非公开发行股票
64,382,79.00 股，中国软件总股本增至 225,693,879.00 元，于 2009 年 7 月份在北京市工商行
政管理局办理了变更登记手续。
根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1476 号”文《关于核准中国软件与技术服务股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，中国软件非公开发行人民币普通股 2,158.7512万股(每股面值 1.00 元)，增加注册资本人民币 21,587,512.00 元，变更后的注册资本为人民币247,281,391.00 元，实收股本为人民币 247,281,391.00 元，已经大信会计师事务所(特殊普通
合伙)审验，并于 2013 年 12 月 12 日出具大信验宇[2013]第 1-00089 号验资报告。
根据 2013 年股东大会决议，中国软件以股权登记日 2014 年 5 月 20 日登记在册的股东持股
数为基数，以资本公积金每 10 股转增股本 10 股，使中国软件总股本增至 494,562,782.00 股。
转增后中国软件注册资本为 494,562,782.00 元，已于 2014 年 10 月在北京市工商行政管理局办
理了变更登记手续。
根据 2022 年 3 月 15 日中国软件七届董事会第三十九次会议，中国软件以 2022 年 3 月 15
日为授予日，向 540 名激励对象授予 1335 万股限制性股票，实际首次授予对象 530 人，实际首
次授予数量为 1312.5 万股，使中国软件注册资本变为 507,687,782.00 元。于 2023 年 1 月在北
京市昌平区市场监督管理局办理了变更手续。
2022年5月 12 日中国软件召开2021 年年度股东大会审议通过了 2021年度利润分配及资本
公积金转增股本方案，以股权登记日 2022 年 6 月 13 日登记在册的股东持股数为基础，以资本
公积向全体股东每股转增 0.3 股，转增 152,306,335 股，转增完成后中国软件总股本增至
659,994,117.00 元，于 2023 年 1 月在北京市昌平区市场监督管理局办理了变更手续。
根据中国软件 2022 年 12 月 29 日召开的第七届董事会第四十九次会议通过的《关于调整预
留股份数量并向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，中国软件董事会确定以 2022 年 12
月 29 日为授予日，以 29.15 元/股的授予价格向符合条件的 63 名激励对象授予预留限制性股票
176.4 万股,实际授予。本次变动后，中国软件总股本增至 661,758,117 元。
根据中国软件 2023 年 2 月 15 日召开的第七届董事会第五十二次会议通过的《关于向激励
对象授予预留部分限制性股票（第二批）的议案》，中国软件董事会确定以 2023 年 2 月 15 日
为授予日，以 37.52 元/股的授予价格向符合条件的 5 名激励对象授予预留限制性股票 13.2 万
股。本次变动后，中国软件总股本增至 661,890,117 元。
根据中国软件 2022 年第二次临时股东大会的授权,中国软件于 2023 年 1 月 18 日召开第七
届董事会第五十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格并回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，将 7 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计 19.37 万股限制性股票进行回购注销。本次变动后，中国软件总股本降至661,696,417 元。
2023 年 5 月 18 日，根据中国软件 2022 年年度股东大会审议通过的《2022 年度利润分配及
资本公积金转增股本方案》。中国软件以方案实施前的总股本 661,696,417 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股，共计转增 198,508,926 股，中国软件总股本变更为860,205,343 元。
根据中国软件 2022 年第二次临时股东大会的授权，中国软件于 2023 年 8 月 30 日召开
第七届董 事会第五十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予股份回购价格并回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，同意对 10 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部 454,867 股限制性股票进行回购注销。中国软件总股本变更为859,750,476 元，此次股权变更相关工商登记工作尚未完成。
本财务报表业经公司董事会于 2024 年 4 月 24 日批准报出。
(二)合并财务报表范围
本报告期合并范围变化情况详见本附注“七、合并范围的变更”。
本公司子公司的相关信息详见本附注“八、在其他主体中的权益”。
二、财务报表的编制基础

(一)编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2023 年修订）的规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
(二)持续经营
本财务报表以持续经营为基础列报，本公司自报告期末起至少 12 个月具有持续经营能力。三、重要会计政策和会计估计
(一)遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2023 年 12
月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量等有关信息。
(二)会计期间
本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
(三)记账本位币
本公司采用人民币为记账本位币。
本公司下属子公司，根据其经营所处的主要经济环境确定其记账本位币，其中中国计算机软件与技术服务（香港）有限公司的记账本位币为港币，中软东京株式会社的记账本位币为日元，本财务报表以人民币