志特新材:国信证券股份有限公司关于江西志特新材料股份有限公司不提前赎回志特转债意见

国信证券股份有限公司
关于江西志特新材料股份有限公司
不提前赎回志特转债的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为江西志特新材料股份有限公司（以下简称“志特新材”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等有关规定，认真、审慎地核查了志特新材不提前赎回志特转债的事项，核查的具体情况如下：
一、可转换公司债券基本情况
（一）可转换公司债券发行上市情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意江西志特新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕543号）同意，公
司于 2023 年 3 月 31 日向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）
614.033 万张，发行价格为每张面值 100元人民币，按面值发行，募集资金共计人
民币 61,403.30 万元。经深圳证券交易所同意，公司本次可转债于 2023 年 4 月 21
日在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“志特转债”，债券代码“123186”。
（二）可转换公司债券转股期限
根据《募集说明书》的约定，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之
日（2023年 4 月 7 日）起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止，即 2023
年 10 月 9 日至 2029 年 3月 30 日。
（三）可转换公司债券转股价格调整情况
根据《募集说明书》的约定，本次发行的可转债的初始转股价格为 41.08元/
股。截至 2025 年 3 月 18 日，公司最新转股价格为 12.50元/股，转股价格调整情
况如下：
1、公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分共计 531,165股限制性股
票登记手续办理完成并于 2023 年 7月 3 日上市流通，公司总股本由 163,893,333
股增加至 164,424,498 股，可转债的转股价格由 41.08元/股调整为 40.99 元/股，转
股价格调整生效日期为 2023 年 7月 3 日。

2、公司 2022 年年度权益分派于 2023年 7 月 11日实施完毕，公司总股本由
164,424,498股增加至246,371,152股，可转债的转股价格由40.99元/股调整为27.22元/股，转股价格调整生效日期为 2023年 7 月 11日。
3、公司 2023 年年度权益分派于 2024年 6 月 7日实施完毕，可转债的转股价
格由 27.22 元/股调整为 27.12 元/股，转股价格调整生效日期为 2024年 6月 7 日。
4、公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予
部分第一个归属期共计 99,074 股限制性股票登记手续办理完成并于 2024年 10 月
9 日上市流通，公司总股本由 246,371,325股增加至 246,470,399 股，可转债的转
股价格由 27.12 元/股调整为 27.11元/股，转股价格调整生效日期为 2024年 10月
9 日。
5、公司于 2024 年 12 月 6 日召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于董事会提议向下修正“志特转债”转股价格的议案》，同意向下修正“志特转债”转股价格，并授权董事会根据《募集说明书》的相关条款的约定，全权办理本次向下修正“志特转债”转股价格的全部事宜。同日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于向下修正“志特转债”转股价格的议案》，可转债的转
股价格向下修正为 18.00 元/股，修正后的转股价格生效日期为 2024年 12 月 9 日。
6、公司于 2025 年 1 月 20 日召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于董事会提议向下修正“志特转债”转股价格的议案》，同意向下修正“志特转债”转股价格，并授权董事会根据《募集说明书》的相关条款的约定，全权办理本次向下修正“志特转债”转股价格的全部事宜。同日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于向下修正“志特转债”转股价格的议案》，可转债的转
股价格向下修正为 12.50 元/股，修正后的转股价格生效日期为 2025年 1 月 21 日。
二、可转债有条件赎回条款及触发情况
（一）有条件赎回条款
根据《募集说明书》中的约定，“志特转债”有条件赎回条款如下：
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（二）有条件赎回条款触发情况
自 2025 年 2 月 20 日至 2025年 3 月 18日，公司股票已连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%，即 16.25元/股），根据《募集说明书》的约定，已触发“志特转债”有条件赎回条款。
三、公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“志特转债”的情况以及在未来六个月内减持“志特转债”的计划
（一）经核查，在本次“志特转债”赎回条件满足前的六个月内（即 2024
年 9 月 19 日至 2025 年 3月 18 日期间），公司实际控制人、控股股东、持股 5%
以上的股东、董事、监事、高级管理人员交易情况如下：
持有人 持有人身份 期初持有数量 期间买入数量 期间卖出数 期末持有
（张） （张） 量（张） 数量（张）
珠海凯越高
科技产业投 控股股东 2,776,336 0 2,776,336 0
资有限公司
珠海志壹股 控股股东、实
权投资企业 际控制人的一 298,981 0 298,981 0
（有限合 致行动人
伙）
珠海志同股 控股股东、实
权投资企业 际控制人的一 282,260 0 282,260 0
（有限合 致行动人
伙）
珠海志成股 控股股东、实
权投资企业 际控制人的一 155,575 0 155,575 0
（有限合 致行动人
伙）
合计 - 3,513,152 0 3,513,152 0

除上述情形外，公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在交易“志特转债”的情形。
（二）截至 2025 年 3 月 18 日，公司未收到其他控股股东、实际控制人，持
股 5%以上股东，董事、监事、高级管理人员在未来 6 个月内减持“志特转债”的计划。若上述相关主体未来拟减持“志特转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规及规范性文件的规定合规减持，并及时履行信息披露义务。
四、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
公司于 2025 年 3 月 18 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于
不提前赎回“志特转债”的议案》，考虑到“志特转债”自 2023年 10 月 9日开始转股，转股时间相对较短，结合当前的市场情况及公司自身实际情况，为保护债券持有人利益，公司董事会决议本次不行使“志特转债”的提前赎回权利，且在未来
三个月内（即 2025 年 3 月 19 日至 2025年 6 月 18日），如再次触发“志特转债”
有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。自 2025年 6月 18 日后首个交易日重新计算，若“志特转债”再次触发上述有条件赎回条款，届时公司董事会将另行召开会议决定是否行使“志特转债”的提前赎回权利。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐人认为：公司不提前赎回志特转债符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等。保荐人对公司不提前赎回志特转债的事项无异议。
（以下无正文）

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江西志特新材料股份有限公司不提前赎回志特转债的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
蒋猛 周燕春
国信证券股份有限公司
年 月 日