海油工程:中国国际金融股份有限公司关于海油工程2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中国国际金融股份有限公司
关于海洋石油工程股份有限公司
2024 年度募集资金存放与使用情况的
专项核查报告
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为海洋石油工程股份有限公司（以下简称“海油工程”或“公司”）2013 年非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》
等有关法律法规的要求，就公司 2024 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准海洋石油工程股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可【2013】1180 号）核准，海油工程于 2013 年 10 月以 6.58 元/股的
价格非公开发行 531,914,800 股股票（简称“本次发行”），募集资金总额为3,499,999,384.00 元，扣除承销费用 27,123,995.07 元以及因本次非公开发行股票需支付的律师及会计师服务费及登记费用等 1,379,191.48 元后，募集资金净额为人民币3,471,496,197.45 元。本次发行募集资金已全部到账，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具 XYZH/2013A7012 号《验资报告》予以验证。
根据《海洋石油工程股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》，本次发行募集资金净额将全部用于珠海深水海洋工程装备制造基地项目（简称“募投项目”或“珠海深水基地项目”），该募投项目由海油工程全资子公司海洋石油工程（珠海）有限公司（简称“珠海公司”）实施。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况及余额如下：
项目 金额（万元）
募集资金净额 347,149.62
截至 2023 年 12 月 31 日募集资金余额 13,776.69

项目 金额（万元）
减：本年度已投入募投项目金额 6,872.75
暂时补充流动资金 41,000.00
加：利息收入扣减手续费等净额 148.33
归还前次暂时补充流动资金 41,000.00
截至 2024 年 12 月 31 日募集资金余额 7,052.27
二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理和使用办法》的制定和执行情况
为规范公司募集资金的管理和使用，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《海洋石油工程股份有限公司章程》的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《海洋石油工程股份有限公司募集资金管理和使用办法》，
并于 2022 年 5 月 20 日经公司 2021 年度股东大会批准修改。公司对募集资金实行专户
存储，公司在进行募集资金支出时，必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见。
经核查，自募集资金到位以来，海油工程及珠海公司一直严格按照《募集资金管理和使用办法》的规定存放、使用、管理募集资金。
（二）募集资金的实施主体情况
根据《海洋石油工程股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》，本次发行募集资金净额将全部用于珠海深水海洋工程装备制造基地项目，该募投项目由海油工程全资子公司珠海公司实施。
2013 年 10 月 29 日，海油工程召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于使用募集资金对子公司增资的议案》，同意海油工程根据项目投资资金需求和支出计划，使用募集资金对珠海公司增资 35 亿元，增资分期完成：首次增资 17 亿元，在董事会审议批准后尽快实施；第二次增资 18 亿元，视珠海深水基地项目建设进度和投资计
划实施。截至目前，首次 17 亿元增资已于 2013 年度实施完毕，第二次增资 18 亿元已
在 2014 年 11 月完成。

2014 年 10 月 28 日，海油工程召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于
使用募集资金对子公司增资的议案》，拟向珠海公司增资 1 亿元，其中约 0.9 亿元来自于海油工程近年来使用募集资金购买保本型银行理财产品产生的理财收益和活期利息。届时，所有募集资金以及使用募集资金投资产生的理财收益都将纳入珠海公司统一管理运营，并根据生产建设需求逐步全部投入到珠海深水基地项目中。该次增资 1 亿元事项已于 2014 年 11 月实施完毕。
2015 年内，珠海公司以珠海深水海洋工程装备制造基地为依托与福陆有限公司（Fluor Limited）签订中外合资经营合同，共同出资 9.996 亿美元成立中海福陆重工有限公司。其中珠海公司以珠海深水基地土地使用权、实物资产及部分现金出资 5.098 亿美元，占合资公司注册资本总额的 51%。相应地，珠海深水海洋工程装备制造基地项目的实施由珠海公司独立实施，变更为合资经营方式，由珠海公司与美国福陆（Fluor）公司旗下福陆有限公司（Fluor Limited）成立合资公司共同实施该项目。上述事项已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过。
变更后的募集资金投资项目建设内容与变更前没有发生实质性变化，而是通过合资经营的方式引入福陆（Fluor）公司，有利于该项目的建设以及建成后更好的发挥作用、实现效益。
经核查，上述增资和变更事项符合《募集资金管理和使用办法》的要求，并已实施完毕。
（三）募集资金专户注销情况
按照《募集资金管理和使用办法》的规定，海油工程及珠海公司分别在交通银行股份有限公司北京德胜门支行、中国银行股份有限公司天津滨海分行海洋支行、交通银行股份有限公司珠海分行三家银行设立了专项账户存储募集资金，专款专用。专户情况如下：
序 开户主体 开户银行 银行账号
号
1 海洋石油工程股份有限公司 中国银行股份有限公司天津滨 270073124727
海分行
2 海洋石油工程股份有限公司 交通银行股份有限公司北京德 110060211018010049142
胜门支行
3 海洋石油工程（珠海）有限公 交通银行股份有限公司珠海分 444000091018170125583
司 行

根据 2014 年 10 月 28 日召开的公司第五届董事会第六次会议决议，海油工程剩余
募集资金及其产生的理财收益和利息一次性注资到珠海公司，由珠海公司统一管理运营，并根据生产建设需求逐步全部投入到珠海深水基地项目中。注资完成后，公司募集资金专户将不再使用，并已于 2014 年内注销。
经 2015 年 8 月 19 日召开的公司第五届董事会第十三次会议全体董事审议通过，珠
海深水海洋工程装备制造基地项目的实施由珠海子公司独立实施变更为合资经营方式。2016 年里，珠海子公司向合资公司中海福陆重工有限公司完成了以珠海场地相关资产
共计 4.288 亿美元的出资。剩余 0.81 亿美元出资将于 2017 年年底开始逐步使用募集资
金注资合资公司。为了确保募集资金在合资公司中海福陆重工有限公司专款专用、程序合规，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《海洋石油工程股份有限公司募集资金管理和使用办法》的规定，公司在中海
福陆重工有限公司新开立一个募集资金账户，并于 2017 年 12 月 19 日由合资公司、银
行和保荐机构中金公司签订了三方协议。新设专户情况如下：
序号 开户单位 开户银行 银行账号
1 中海福陆重工有限公司 交通银行股份有限公司珠海分行 444000091018170176829
经核查，截至 2024 年 12 月 31 日募集资金的存放专户情况如下表所示：
序号 开户单位 开户银行 银行账号 期末余额
（元）
1 海洋石油工程 （珠 交通银行股份有限 444000091018170125583 255,359.06
海）有限公司 公司珠海分行
2 中海福陆重工有限公司 交通银行股份有限 444000091018170176829 70,267,331.40
公司珠海分行
合计 70,522,690.46
（四）募集资金专户存储监管情况
2013 年 10 月 20 日，海油工程、中金公司和中国银行股份有限公司天津滨海分行、
交通银行股份有限公司北京德胜门支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。由于相关募集资金专户已经销户，上述三方监管协议已自动解除。
经核查，上述三方监管协议明确了各方的权利和义务。截至协议解除前，协议各方均按照上述三方监管协议的规定行使权利、履行义务。
2013 年 10 月 20 日，珠海公司作为募投项目实施主体，与中金公司、交通银行股份
有限公司珠海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2017 年 12 月 19 日，中
海福陆重工有限公司作为募投项目下的合资公司，与中金公司、交通银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
经核查，上述三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上交所范本不存在
重大差异。截至 2024 年 12 月 31 日，协议各方均按照上述三方监管协议的规定行使权
利、履行