宁德时代:董事会决议公告

证券代码：300750 证券简称：宁德时代 公告编号：2025-007
宁德时代新能源科技股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 3 月 2 日
以书面方式向公司全体董事发出会议通知及会议材料，以现场结合通讯方式于
2025 年 3 月 13 日在公司会议室召开第四届董事会第二次会议并做出本董事会决
议。本次董事会会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人（其中采用通讯方式出席的人数 3 人，包括因公务出差的联席董事长潘健先生、副董事长李平先生及副董事长周佳先生）。公司董事长曾毓群先生主持会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。此次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规以及《宁德时代新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等制度的规定。
二、董事会会议审议情况
经全体参会董事认真讨论，审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于<2024 年年度报告及其摘要>的议案》
公司《2024 年年度报告》《2024 年年度报告摘要》遵循相关法律法规及规范性文件要求编制，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2024 年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2024 年年度报告》及《2024 年年度报告摘要》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案中的财务报告部分。
2、审议通过《关于<2024 年度董事会工作报告>的议案》
2024 年度，公司董事会严格依照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法
律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等制度的规定，认真履 行股东（大）会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续、 健康、稳定发展。2024 年度，公司共计召开 7 次董事会会议，主要审议了公司定 期报告、利润分配及发行境外上市外资股（H 股）等议案，充分发挥董事会在公 司决策中的核心作用。
具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2024 年年度报告》中“第四节 公司 治理”内容。
公司独立董事吴育辉先生、林小雄先生、赵蓓女士已向董事会递交了《2024 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2024 年年度股东会上进行述职汇报。述 职报告详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/ ） 及 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2024 年度独立董事述职报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
3、审议通过《关于<2024 年度总经理工作报告>的议案》
经审核，董事会认为：2024 年度，公司以总经理为代表的经营层有效地执行
了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营层 2024 年度主要工作。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、审议通过《关于独立董事 2024 年度保持独立性情况的专项意见》

公司独立董事均能够胜任独立董事的职责要求，其未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合相关法律、法规关于独立董事的任职资格及独立性的相关要求。
具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司提名委员会已审议通过了该议案。
5、审议通过《关于<2024 年度利润分配预案>的议案》
公司拟以现有总股本 4,403,394,911 股剔除回购专用账户中已回购股份
15,991,524 股后的股本 4,387,403,387 股为基数，向全体股东每 10 股派发年度现
金分红和特别现金分红合计 45.53 元（含税）。2024 年度，公司不实施资本公积金转增股本，不送红股。
具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于 2024 年度利润分配预案的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
6、审议通过《关于授权董事会制定<2025 年中期分红方案>的议案》
为进一步增强广大投资者获得感，公司拟增加分红频次，由董事会提请股东会授权董事会制定2025年中期分红方案。公司在2025年度进行中期分红的，应同时满足下列条件：1）公司当期归属于上市公司股东的净利润为正，且累计未分配利润亦为正数；2）公司的现金流能够满足正常经营活动及持续发展的资金需
求。公司在2025年度进行中期分红时，分红金额不得超过当期归属于上市公司股东净利润的15%。
具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于授权董事会制定 2025 年中期分红方案的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
7、审议通过《关于<2024 年度内部控制评价报告>的议案》
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2024 年度内部控制评价报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。
8、审议通过《关于<2024 年度环境、社会与公司治理（ESG）报告>的议案》
具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2024 年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2024 年度，公司募集资金的存放和使用均符合中国证监会、深圳证券交易
所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在改变或者变相改变募集资金投向和 损害股东利益的情形，也不存在其他违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于 2024 年度募集资金存放与使用 情况的专项报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告。
10、审议通过《关于<2024 年度证券投资及衍生品交易情况的专项说明>的
议案》
根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等有关规定的要求，公司对 2024 年度证券与衍生品投资情况进行了核查，2024 年度，公司严格按照相关内控制度进行证券投资和开展套期保值业务，未有违反 法律法规及规范性文件规定之情形。
具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于 2024 年度证券投资及衍生品交 易情况的专项说明》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见。
11、审议《关于确认董事 2024 年度薪酬及拟定 2025 年度薪酬方案的议案》
（1）根据现行法律法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
的相关规定，对公司董事 2024 年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2024 年年度报告》之“第四节 公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”内容。
（2）公司董事 2025 年度薪酬方案将遵循 2024 年度薪酬方案，具体如下：
①在公司或子公司兼任其他职务的非独立董事，根据其在公司或子公司担任的具体管理职务，按公司或子公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，公司不再另行支付董事薪酬；
②独立董事薪酬采用津贴制，2025 年度津贴标准维持税前 20 万元/年，按月
发放。
基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东会审议。
本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。
12、审议通过《关于确认高级管理人员 2024 年度薪酬及拟定 2025 年度薪酬
方案的议案》
（1）根据现行法律法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，对公司高级管理人员 2024 年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见
公 司 于 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.szse.cn/ ） 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2024 年年度报告》之“第四节 公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”内容。
（2）2025 年度，公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。具体由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬以 2024 年度为基础，按月发放，公司可考虑职位、责任、能力、市场薪资水平等因素对高级管理人员基本薪酬情况进行调整；绩效奖金部分根据公司
经营成果及其任职考核情况予以评定和发放。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，其中关联董事曾毓群先生回避表
决。
公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过了该议案。
13、审议通过《关于为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》
为加强公司风险管控，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理职能，根据《