韦尔股份:北京市天元律师事务所关于上海韦尔半导体股份有限公司2025年股票期权激励计划的法律意见

北京市天元律师事务所
关于上海韦尔半导体股份有限公司
2025 年股票期权激励计划的法律意见
京天股字（2025）第 066 号
致：上海韦尔半导体股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任公司2025 年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次股权激励计划有关事宜出具本法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《上海韦尔半导体股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本次股权激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、韦尔股份符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件
（一）韦尔股份为依法设立存续的上市公司
韦尔股份系经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]469 号）和上海证券交易所出具的《关于上海韦尔半导体股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通
知》（[2017]119 号）批准，公司股票于 2017 年 5 月 4 日在上海证券交易所上市
交易的上市公司。公司股票简称为“韦尔股份”，股票代码为“603501”。
根据韦尔股份的《营业执照》和《上海韦尔半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司住所为中国（上海）自由贸易试验区龙东大道
3000 号 1 幢 C 楼 7 层，法定代表人为王崧，注册资本为 121,442.6982 万元，经
营范围为“集成电路、计算机软硬件的设计、开发、销售，商务信息咨询，从事
货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁”，成立日期为 2007 年 5 月 15 日，经
营期限为 2007 年 5 月 15 日至 2057 年 5 月 14 日。根据国家企业信用信息公示系
统的公示信息，公司已经登记成立，登记状态为存续（在营、开业、在册）。
经核查，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 26 日出具的信会师
报字［2024］ZA11586 号《审计报告》及信会师报字[2024]ZA11592 号《内部控制审计报告》、公司 2023 年年度报告，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司不存在以下《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，韦尔股份为在中国境内依法设立并有效存续的上市公司，不存在不得实行股权激励的情形，具有实行本次股权激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、《激励计划》内容的合法合规性
2025 年 3 月 14 日，公司召开了第六届董事会第四十一次会议，审议通过了
《激励计划》及其摘要。本所律师对照《管理办法》的相关规定，对公司《激励计划》的主要内容进行了核查：

1、本次股权激励计划的激励对象包括：公司董事、高级管理人员；公司及子公司中层管理人员、核心技术（业务）人员；公司董事会认为需要进行激励的其他人员，不包括监事与独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在下列人员，符合《管理办法》第八条的规定：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、经本所律师查验，公司《激励计划》第一节明确规定了本次股权激励计划的目的和原则，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
3、经本所律师查验，公司《激励计划》第三节明确规定了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
4、经本所律师查验，根据公司《激励计划》，本次股权激励计划为股票期权激励计划。公司《激励计划》第四节明确规定了：股票期权激励计划的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；按类别划分的激励对象可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）、（四）项的规定。
5、经本所律师查验，公司《激励计划》第四节明确规定了股票期权激励计划的有效期；股票期权的授予日、等待期、可行权日和行权安排，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
6、经本所律师查验，公司《激励计划》第四节明确规定了股票期权的行权价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。

7、经本所律师查验，公司《激励计划》第四节明确规定了激励对象获授权益、行使权益的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定。
8、经本所律师查验，公司《激励计划》第五节明确规定了股票期权的授予和行权程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
9、经本所律师查验，公司《激励计划》第四节明确规定了股票期权数量、行权价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
10、经本所律师查验，公司《激励计划》第四节明确规定了本次股权激励计划会计处理方法、股票期权公允价值的确定方法、股票期权激励成本的摊销情况及对上市公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
11、经本所律师查验，公司《激励计划》第五节明确规定了本次股权激励计划的变更、终止程序，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。
12、经本所律师查验，公司《激励计划》第六节明确规定了公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
13、经本所律师查验，公司《激励计划》第六节明确了公司与激励对象之间相关纠纷或争端的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
14、经本所律师查验，公司《激励计划》第七节明确规定了公司、激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
15、经本所律师查验，公司《激励计划》第四节明确规定了激励对象获授股票期权、行使权益条件，公司设立了绩效考核指标作为激励对象股票期权行权条件，绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标，相关指标客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升，符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
16、经本所律师查验，公司《激励计划》第四节明确规定，本次股权激励计划的标的股票来源为向激励对象发行公司 A 股普通股或法律、行政法规允许的其他方式，符合《管理办法》第十二条的规定。

17、经本所律师查验，公司《激励计划》第四节明确规定，本次股权激励计划的有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月，符合《管理办法》第十三条的规定。
18、经本所律师查验，公司目前存在同时实行数期股权激励计划的情形，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任何一名激励对象通过在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条的规定。
19、经本所律师查验，公司《激励计划》第六节明确规定，公司发生《管理办法》第七条规定情形的，本次股权激励计划终止，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形以及其他失去参与激励计划资格的，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司按本次股权激励计划的规定注销，符合《管理办法》第十八条的规定。
20、经本所律师查验，公司《激励计划》第四节明确规定了股票期权的行权价格（139.29元/股）及行权价格的确定方法，股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价，为每股139.29元；
（2）本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价，为每股118.10元。
本所律师认为，本次股权激励计划股票期权行权价格及行权价格的确定方法符合《管理办法》第二十九条的规定。
21、经本所律师查验，公司《激励计划》第四节规定：授予的股票期权自授予之日起满 12 个月并满足约定条件后可以开始行权。满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权，每期时限不少于 12 个月，每期可行权的股票期权比例不超过激励对象获授股票期权总额的 50%。当期行权条件未成就的，股票期权不能行权或递延至下期行权，公司将按《激励计划》规定的原则注销对应的股
票期权，符合《管