唯特偶:广东华商律师事务所关于深圳市唯特偶新材料股份有限公司2024年股票期权激励计划调整及预留授予相关事项的法律意见书

广东华商律师事务所
关于
深圳市唯特偶新材料股份有限公司
2024 年股票期权激励计划调整及预留授予相关事项
的
法律意见书
二〇二五年三月
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-26 层
21-26/F, HKCTS Tower, 4011 Shennan Road, Futian District, Shenzhen, PRC
电话(Tel)：0755-83025555 传真(Fax)：0755-83025068 83025058
邮政编码(P.C.)：518000 网址 https://www.huashanglawyer.com/

广东华商律师事务所
关于深圳市唯特偶新材料股份有限公司
2024 年股票期权激励计划调整及预留授予相关事项的
法律意见书
致：深圳市唯特偶新材料股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市唯特偶新材料股份有限公司（以下简称“唯特偶”或“公司”）委托，担任公司 2024 年股票期权激励计划项目的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规范性文件及《深圳市唯特偶新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市唯特偶新材料股份有限公司 2024 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司调整本激励计划行权价格及授予数量（以下简称“本次调整”）、本激励计划预留授予（以下简称“本次授予”）涉及的相关事项出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1.本所律师是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2.本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施本次调整及本次授予的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.唯特偶保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
4.本法律意见书仅供公司为本次调整及本次授予之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
5.本所律师同意公司引用本法律意见书的内容，但公司作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6.本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次调整及本次授予所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：

正文
一、本次调整及本次授予的批准和授权
1.2024 年 3 月 20 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》，律师等中介机构出具了相应报告。
2.2024 年 3 月 20 日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关
于<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司 2024 年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单>的议案》。
3.2024 年 3 月 21 日至 2024 年 3 月 31 日，公司对本激励计划预留授予激励
对象的名单进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划预留授
予激励对象有关的任何异议。2024 年 4 月 3 日，公司披露了《监事会关于 2024
年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4.2024 年 4 月 8 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。同日，公司披露了《关于 2024 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2024 年 4 月 8 日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第
十次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》，其中，相关的关联董事已回避表决。监事会对调整后的预留授予股票期权的激励对象名单进行了核查，律师等中介机构出具了相应报告。
6.2024 年 4 月 19 日，公司完成了 2024 年股票期权激励计划首次授予的股
7.2025 年 3 月 12 日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第
二次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格及授予数量的议案》《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，其中，相关的关联董事已回避表决。监事会对本激励计划预留授予激励对象名单进行了核查，律师等中介机构出具了相应报告。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定；本次调整及本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。
二、本次调整的具体情况
（一）本次调整的原因
2024 年 5 月 14 日，公司召开 2023 年年度股东大会审议通过了《关于 2023
年度利润分配方案的议案》，同意以 2023 年 12 月 31 日股本 58,640,000.00 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 14 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 4.5 股。
根据《激励计划》规定，在本激励计划公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票期权的行权价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
（二）行权价格的调整方法及结果
公司 2023 年度权益分派的股权登记日为 2024 年 5 月 27 日，权益分派后股
票期权行权价格调整方式如下：
P=（P0-V）÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增
加的股票数量）；P 为调整后的行权价格。
因此，本次激励计划调整后的行权价格 P=（50.00-1.40）/（1+0.45）=33.52元/份。
（三）股票期权数量的调整方法及结果
本激励计划授予的股票期权总数为 166.00 万份，其中，首次授予股票期权的数量为 132.90 万份，预留授予股票期权的数量为 33.10 万份。
权益分派后股票期权行权数量调整方式如下：
Q= Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
因此，本次激励计划股票期权调整后的数量 Q=166.00×（1＋0.45）=240.70万份。
故经过本次调整，公司本次激励计划行权价格由 50.00 元/份调整为 33.52 元
/份，股票期权数量由 166.00 万份调整为 240.70 万份，其中，首次授予股票期权
的数量由 132.90 万份调整为 192.70 万份，预留授予股票期权的数量由 33.10 万
份调整为 48.00 万份（四舍五入，实际调整结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准）。
综上，本所律师认为，本次调整事项符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定。
三、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
1.根据公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《关于<公司 2024 年股
票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事
会确定本次激励计划的授予日。
2.公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，确
定 2025 年 3 月 12 日为股票期权首次授权日。
3.根据公司的说明并经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日是公司股东大会审议通过本激励计划之日起十二个月内的交易日。
综上，本所律师认为，公司确定本次授予的授予日已履行了必要的程序，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及行权价格
2025年3月12日，公司董事会第六届薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》并认为：本次获授预留股票期权的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，本次激励计划的预留授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象预留授予股票期权。
2025年3月12日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，同意以2025年3月12日为预留授权日，向符合授予条件的45名激励对象授予48.00万份（调整后）预留股票期权，行权价格为33.52元/