三变科技:国浩律师(上海)事务所关于三变科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之补充法律意见书(二)

国浩律师（上海）事务所
关 于
三变科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（二）
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085
25-28/F,Suhe Centre,No.99 North Shanxi Road, 200085, China
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2025 年 3 月

目 录

第一节 引言 ...... 3
第二节 正文 ...... 4
问题一：...... 4
第三节 签署页 ...... 6
国浩律师（上海）事务所
关于三变科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之补充法律意见书（二）
致：三变科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与三变科技股份有限公司签署的《专项法律服务委托协议》，指派本所律师担任发行人向特定对象发行 A 股股票的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三变科技股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具了《国浩律师（上海）事务所关于三变科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（上海）事务所关于三变科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及《国浩律师（上海）事务所关于三变科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。《国浩律师（上海）事务所关于三变科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》、《国浩律师（上海）事务所关于三变科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》合称《原法律意见书》。

根据深圳证券交易所出具的《关于三变科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（以下简称“《落实函》”）的要求，本所律师对《落实函》涉及的有关事项进行了核查，并出具《国浩律师（上海）事务所关于三变科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”或“本补充法律意见书”）。

第一节 引言
一、 律师应当声明的事项
本补充法律意见书是对本所已出具的《原法律意见书》的补充，构成《原法律意见书》不可分割的部分；本所在《原法律意见书》发表法律意见的前提同样适用于本补充法律意见书。如无特别说明，《原法律意见书》中本所律师的声明事项以及《原法律意见书》中定义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所书面同意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具如下补充法律意见。

第二节 正文
问题一：
报告期内，发行人业务费及代理销售服务费占销售费用比重分别为71.78%、74.59%、75.07%和 80.69%，发行人前员工成立的业务代理商占该公司合作的业务代理商的比例为 100%。根据保荐人的回复，已对全部业务代理商进行核查。请发行人补充说明：报告期内合作的业务代理商的总家数，针对业务代理商不存在商业贿赂或其他违法违规的行为，业务代理商出具的相关承诺以及有权机关出具的相关说明是否已覆盖所有业务代理商及人员。请保荐人说明就上述事项的核查过程，核查范围是否不存在遗漏。请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内合作的业务代理商的总家数，针对业务代理商不存在商业贿赂或其他违法违规的行为，业务代理商出具的相关承诺以及有权机关出具的相关说明是否已覆盖所有业务代理商及人员
报告期内，与公司合作的业务代理商的总家数为 25 家，针对业务代理商不存在商业贿赂或其他违法违规的行为，共计 24 家业务代理商（一家业务代理商
已于 2021 年 9 月注销无法提供，与公司仅在 2021 年存在交易，且交易金额未
超过 3 万元）均出具了《无关联关系、利益输送及其他事项的承诺函》，承诺其与公司不存在任何关联关系及利益输送，不存在商业贿赂等违法行为；共计24 家业务代理商均提供了由所在地市场监督主管部门出具的无违规证明、税务部门出具的无欠税证明，确认其不存在不存在商业贿赂等违法违规行为；以及截至报告期末（2024 年 9 月末）业务代理商在职的全体业务人员均取得经公安机关核实的无犯罪证明，确认相关业务人员不存在商业贿赂等犯罪行为。
综上，业务代理商出具的相关承诺以及有权机关出具的相关说明（除一家业务代理商因 2021 年 9 月注销无法提供外）已覆盖所有业务代理商及人员。
二、本所律师的核查意见
（一）核查程序
1、获取发行人在报告期内的代理费明细账，确认报告期内与公司合作的业务代理商名单，确认总家数为 25 家。

2、获取 24 家业务代理商（一家业务代理商仅 2021 年存在交易，且交易金
额未超过 3 万元，已于 2021 年 9 月注销无法提供）关于无关联关系、利益输送
的承诺函；
3、查阅 24 家业务代理商所在地市场监督主管部门出具的无违规证明、主管税务部门出具的完税凭证；
4、获取 24 家业务代理商提供的截至报告期末（2024 年 9 月末）的在职业
务人员的名单，获取上述全体在职业务人员经公安机关核实的无犯罪证明。
（二）核查意见
经本所律师核查，业务代理商出具的相关承诺以及有权机关出具的相关说明（除一家业务代理商因 2021 年 9 月注销无法提供外）已覆盖所有业务代理商及人员，针对上述事项的核查范围不存在遗漏。

第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于三变科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）之签署页）
本补充法律意见书（二）于 年 月 日出具，正本一式 份，无副
本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
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徐晨 施念清 律师
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梁效威 律师
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陈 颖律师