浙江华业:广东南天明律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见书

广东南天明律师事务所
关于
浙江华业塑料机械股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书
地址：广东省佛山市南海区桂城融通路22号智富大厦29楼
网址：http://www.tmlslaw.com.cn 邮编：528200

目 录

释义 ...... 3
第一节 律师声明的事项 ...... 6
第二节 正文 ...... 8
一、本次发行上市的批准和授权...... 8
二、发行人本次发行上市的资格...... 8
三、本次发行上市的实质条件...... 8
四、发行人的设立...... 9
五、发行人的独立性...... 10
六、发行人的发起人和股东...... 10
七、发行人的股本及演变...... 10
八、发行人的业务...... 10
九、发行人的关联交易及同业竞争...... 13
十、发行人的主要财产...... 17
十一、发行人的重大债权债务...... 17
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 21
十三、发行人章程的制定与修改...... 21
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 22
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化...... 22
十六、发行人的税务及补贴...... 22
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工与社会保障...... 23
十八、发行人募集资金的运用...... 23
十九、发行人的业务发展目标...... 24
二十、发行人的诉讼、仲裁及行政处罚...... 24
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价...... 24
二十二、律师认为需要说明的其他问题...... 24
二十三、结论意见...... 25
第三节 签署页 ...... 28
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有的含义如下：
发行人/浙江华业/公司/ 指浙江华业塑料机械股份有限公司
本公司/股份公司
本次发行上市 指公司本次向社会公众公开发行不超过2,000万股人民币普通
股
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
国家发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会
华业有限、有限公司 指浙江华业塑料机械有限公司，发行人前身
定海华业 指舟山市定海区华业塑料机械有限公司，发行人前身，后更名
为“浙江华业塑料机械有限公司”
华业塑料厂 指舟山市定海华业塑料机械厂，发行人前身
浙江华鼎 指浙江华鼎机械有限公司，发行人全资子公司
宁波华业 指宁波华业塑料机械有限公司，发行人全资子公司
宁波华有 指宁波华有液压机械有限公司，发行人全资子公司
宁波华帆 指宁波华帆金属材料科技有限公司，发行人控股子公司
舟山华联 指舟山华联热处理工业有限公司，报告期内曾为发行人子公司，
已于2020年9月22日注销
德商银行 指浙江定海德商村镇银行股份有限公司，发行人全资子公司浙
江华鼎的参股公司
舟山金投 指舟山群岛新区金融投资有限公司，发行人股东
海洋产业投资 指浙江舟山群岛新区海洋产业投资有限公司，发行人股东
华业咨询 指舟山市华业咨询服务合伙企业（有限合伙），发行人股东
玺阳华国 指舟山玺阳华国股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
金基物资 指舟山市金基物资有限公司
金欣贸易 指浙江金欣贸易有限公司
天欣物资 指舟山市天欣物资有限公司
股东会 指发行人前身之股东会
股东大会 指浙江华业塑料机械股份有限公司股东大会
董事会 指浙江华业塑料机械股份有限公司董事会
监事会 指浙江华业塑料机械股份有限公司监事会
律师工作报告 指《广东南天明律师事务所关于浙江华业塑料机械股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
法律意见书、本法律意见 指《广东南天明律师事务所关于浙江华业塑料机械股份有限公
书 司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
《招股说明书》 指《浙江华业塑料机械股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市招股说明书（申报稿）》
《公司章程》 指《浙江华业塑料机械股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指《浙江华业塑料机械股份有限公司章程（草案）》
本所、本所律师 指广东南天明律师事务所、广东南天明律师事务所经办律师
海通证券 指海通证券股份有限公司
天健会计师事务所 指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

《审计报告》 指天健审〔2022〕1-138号《审计报告》
《内部控制的鉴证报告》 指天健审〔2022〕1-139号《内部控制的鉴证报告》
亚太评估 指北京亚太联华资产评估有限公司
元、万元 指人民币元、人民币万元
报告期 指2019年度、2020年度和2021年度的连续期间
报告期各期末 指2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日
申报基准日 指2021年12月31日
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
本法律意见书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的；本法律意见书中“以内”、“不超过”、“不低于”，都含本数；“以外”、“低于”、“超过”，不含本数。

广东南天明律师事务所
关于浙江华业塑料机械股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书
致：浙江华业塑料机械股份有限公司
广东南天明律师事务所接受浙江华业的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，并出具本法律意见书。

第一节 律师声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按监管部门审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。
（四）发行人及其关联方保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、声明或答复作出相关判断。
（六）本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供发行人为本次发行上市申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
（九）本法律意见书中，除特别标注或说明外，数值均保留至小数点后两位或四位，若出现总数与各分项数值之尾数不符的情况，均系四舍五入所致。

第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师查验了发行人有关本次发行上市的董事会及股东大会的全套会议文件，包括但不限于通知、会议回执、签到表、表决票、会议记录、会议决议等。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人有关本次发行上市的股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
（二）发行人有关本次发行上市的董事会、股东大会召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，前述董事会、股东大会决议的内容合法有效。
（三）发行人有关本次发行上市的股东大会已依法就本次发行上市有关事宜对董事会作出授权，授权范围、程序合法有效。
综上，本所律师认为，发行人有关本次发行上市的股东大会已依法作出批准本次发行上市的决议，发行人关于本次发行上市的董事会、股东大会决议内容合法有效，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《上市规则》有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请尚需取得深圳证券交易所同意发行上市的审核意见并报中国证监会取得同意注册的决定，且有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意及签署上市协议。
二、发行人本次发行上市的资格
本所律师查阅了发行人（包括其在有限公司阶段）全套工商登记档案，并取得了发