大北农:中德证券有限责任公司关于北京大北农科技集团股份有限公司为参股公司提供担保暨关联交易的专项意见

中德证券有限责任公司
关于北京大北农科技集团股份有限公司
为参股公司提供担保暨关联交易的专项意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“大北农”或“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，对大北农拟为参股公司提供担保暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易事项概述
（一）本次交易的基本情况
结合公司参股公司的业务发展需要，公司拟为参股公司葫芦岛大北农农牧食品有限公司（以下简称“葫芦岛大北农”）、黑龙江大北农食品科技集团有限公司（以下简称“黑龙江大北农”）、北镇大北农农牧食品有限公司（以下简称“北镇大北农”）、锦州大北农牧业科技有限公司（以下简称“锦州大北农”）、哈尔滨绿色巨农牧业有限公司（以下简称“哈尔滨巨农”）分别提供不超过10,000万元、5,000万元、3,000万元、2,500万元、1,000万元的连带责任保证担保。
（二）关联关系说明
黑龙江大北农为公司参股公司，且公司现任副董事长张立忠先生为黑龙江大北农自然人股东并担任该公司董事长兼总经理，公司现任董事林孙雄先生担任黑龙江大北农董事。黑龙江大北农为公司关联方，葫芦岛大北农、北镇大北农、锦
州大北农、哈尔滨巨农均为黑龙江大北农全资控股企业。
公司为黑龙江大北农及其下属子公司葫芦岛大北农、北镇大北农、锦州大北农、哈尔滨巨农提供担保构成关联交易。
（三）决策程序
公司第六届董事会第二十八次（临时）会议审议通过《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。公司独立董事进行审议并发表了同意的独立意见。
本次交易事项尚需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况及交易标的基本情况
（一）为葫芦岛大北农申请银行贷款提供担保事项
1、担保基本情况
公司第六届董事会第八次（临时）会议、2023年第八次临时股东大会，审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，公司同意为参股公司葫芦岛大北农向中国建设银行股份有限公司沈阳自贸区支行申请的用于流动资金贷款等融资业务的金额不超过3,000万元的综合授信额度提供连带责任担保。
公司第六届董事会第十七次（临时）会议、2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，公司同意为参股公司葫芦岛大北农向盛京银行股份有限公司葫芦岛分行申请的用于流动资金贷款等融资业务的金额不超过4,000万元的综合授信额度提供连带责任担保。
截止目前，上述授信业务已到期，为满足其业务发展需要，葫芦岛大北农拟继续向中国建设银行股份有限公司沈阳自贸区支行申请综合授信额度不超过3,000万元，在本次授信额度有效期限内用于流动资金贷款等融资业务，每笔贷款期限不超过1年，授信期间内额度可循环使用；拟继续向盛京银行股份有限公司葫芦岛分行申请综合授信额度不超过7,000万元，在本次授信额度有效期限内用
于流动资金贷款、供应商融资产品等融资业务，每笔贷款期限不超过1年，授信期间内额度可循环使用，公司拟为其上述授信贷款提供担保责任合计不超过10,000万元的连带责任保证担保（具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准）。
考虑公司前期为葫芦岛大北农提供的尚在有效期的担保，公司本次新增对葫芦岛大北农担保后，对葫芦岛大北农担保额度将不超过15,481.52万元。
北京大佑吉为公司的控股子公司，北京大佑吉对黑龙江大北农持股44.59%，黑龙江大北农对葫芦岛大北农持股100%。基于上述，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保，反担保方式为信用反担保及股权质押反担保。
2、被担保方基本情况
（1）被担保单位名称：葫芦岛大北农农牧食品有限公司
（2）成立日期：2017年5月18日
（3）注册地点：辽宁省葫芦岛市连山区寺儿卜镇西蜂村
（4）法定代表人：车艳超
（5）注册资本：21,000万元
（6）股东及股权结构：葫芦岛大北农为黑龙江大北农全资子公司
（7）经营范围：食品流通（预包装食品销售）；食品生产、加工；种畜禽生产经营、销售；饲料销售;养猪技术咨询服务、房地产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（8）财务指标：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 38,375.90 59,157.60

项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 9 月 30 日（未经审计）
负债总额 28,195.44 36,336.96
净资产 10,180.46 22,820.64
资产负债率 73.47% 61.42%
项目 2023 年度（经审计） 2024 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 76,655.34 67,318.92
利润总额 -9,807.45 12,640.18
净利润 -9,807.45 12,640.18
3、担保协议的主要内容
（1）担保金额：不超过10,000万元人民币
（2）贷款银行：中国建设银行股份有限公司沈阳自贸区支行、盛京银行股份有限公司葫芦岛分行
（3）担保期限：单笔融资期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起三年
上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。
（二）为黑龙江大北农申请银行贷款提供担保事项
1、担保基本情况
公司第六届董事会第六次（临时）会议、2023年第六次临时股东大会，审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，公司同意为参股公司黑龙江大北农向中国农业银行股份有限公司哈尔滨自贸区分行申请的用于流动资金贷款等融资业务的金额不超过5,000万元的综合授信额度提供连带责任担保。
截止目前，上述授信业务已到期，为满足其业务发展需要，黑龙江大北农拟继续向中国农业银行股份有限公司哈尔滨自贸区分行申请综合授信额度不超过5,000万元，在本次授信额度有效期限内用于流动资金贷款等融资业务，每笔贷款期限不超过1年，公司拟为其该项授信提供不超过5,000万元的连带责任保证担保
大北农提供的尚在有效期的担保，公司本次新增对黑龙江大北农担保后，对黑龙江大北农担保额度将不超过22,735.36万元。
北京大佑吉畜牧科技有限公司（以下简称“北京大佑吉”）为公司的控股子公司，北京大佑吉对黑龙江大北农持股44.59%，黑龙江大北农为公司的参股公司。基于上述，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保，反担保方式为信用反担保及股权质押反担保。
2、被担保方基本情况
（1）被担保单位名称：黑龙江大北农食品科技集团有限公司
（2）成立日期：2015年10月22日
（3）注册地点：黑龙江省哈尔滨市松北区创新三路800号农科院大厦18楼1803室
（4）法定代表人：张立忠
（5）注册资本：78,120万元
（6）股东及股权结构：
单位：万元
序号 股东名称 金额 占比
1 北京大佑吉畜牧科技有限公司 34,831.50 44.59%
2 肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙） 19,466.18 24.92%
3 肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙） 15,399.72 19.71%
4 张立忠 7,000.80 8.96%
5 邱玉文 1,421.80 1.82%
合计 74,400.00 100.00%
注：肇州县正念贸易有限公司为肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）和肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，张立忠为肇州县正念贸易有限公司的委派代表。
张立忠为肇州县正念贸易有限公司的实际控制人。
（7）经营范围：食品流通；种畜禽生产经营；销售：饲料；养猪技术咨询
服务；普通货物道路运输。饲料生产。
（8）财务指标：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 352,804.84 425,852.72
负债总额 283,637.68 306,812.16
净资产 69,167.16 119,040.56
归母净资产 68,365.05 117,303.28
资产负债率 80.40% 72.05%
项目 2023 年度（经审计） 2024 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 448,279.79 354,079.56
利润总额