龙元建设:龙元建设关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关承诺(二次修订稿)的公告

证券代码：600491 证券简称：龙元建设 编号：临 2025-007
龙元建设集团股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期与公司采取
填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
龙元建设集团股份有限公司（下称“公司”）于 2023 年 6 月 27 日召开的第
十届董事会第九次会议、2023 年 7 月 25 日召开的 2023 年第一次临时股东大会、
2023 年 12 月 13 日召开的第十届董事会第十三次会议、2024 年 1 月 5 日召开的
第十届董事会第十五次会议、2024 年 1 月 22 日召开的 2024 年第一次临时股东
大会、2024 年 7 月 5 日召开的第十届董事会第二十次会议、2024 年 7 月 22 日召
开的 2024 年第三次临时股东大会和2025 年 3月 7日召开的第十届董事会第二十
三次会议，审议通过了公司关于向特定对象发行股票的相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提条件
（1）假设 2025 年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
（2）假设本次向特定对象发行于 2025 年 6 月底完成，该预测时间仅用于计
算本次发行摊薄即期回报的影响，最终以上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后实际发行完成时间为准。
（3）假设本次向特定对象发行的股票数量为 458,182,969 股（不超过目前公司股本的 30%），且不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核通过并同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）在预测公司总股本时，以预案公告日的总股本1,529,757,955股为基础，2025 年的股本变动情况仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑可能发生的股票股利分配、股权激励、股份回购等其他因素导致股本发生的变化。
（5）根据公司已披露的《龙元建设关于 2024 年度业绩预告的公告》（公告编号：临 2025-001），公司 2024 年归属于上市公司股东的净利润为-40,000 万元至-60,000 万元，扣除非经常性损益后的净利润为-43,000 万元-63,000 万元，按平均值计算，假设公司 2024 年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润分别为-50,000 万元、-53,000 万元。
假设公司 2025 年度扣非后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况
进行测算：①较 2024 年度保持一致；②相对 2024 年亏损减少，为-30,000.00 万
元；③较 2024 年扭亏为盈，为 40,000.00 万元。
同时假设公司2025年税后非经常性损益为2022年至2024年三年的平均值，其中 2022 年非经常性损益剔除杭州璨云英翼投资合伙企业（有限合伙）转让航宇科技（688239）股票产生的税后非经常性损益，即 2025 年税后非经常性损益为 6,025.62 万元。则三种情形下，公司 2025 年度归属于母公司股东的净利润分别为-46,974.38 万元、-23,974.38 万元、46,025.62 万元。该假设分析并不构成对
公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。
（6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如
营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预
测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响对比如
下：
2024年度/ 2025年度/
项目 2024年12月31 2025年12月31日（E）
日 发行前 发行后
总股本（万股） 152,975.80 152,975.80 198,794.09
假设情形一：公司2025年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2024年亏损保持一致，为-53,000 万元，2025 年非经常性损益为 6,025.62 万元
归属于母公司股东的净利润（万元） -50,000.00 -46,974.38 -46,974.38
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 -53,000.00 -53,000.00 -53,000.00
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.33 -0.31 -0.27
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.35 -0.35 -0.30
假设情形二：公司 2025 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润相对 2024 年亏损减少，为-30,000.00 万元，2025 年非经常性损益为 6,025.62 万元
归属于母公司股东的净利润（万元） -50,000.00 -23,974.38 -23,974.38
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 -53,000.00 -30,000.00 -30,000.00
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.33 -0.16 -0.14
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.35 -0.20 -0.17
假设情形三：公司 2025 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2024 年扭亏为盈、为40,000.00 万元，2025 年非经常性损益为 6,025.62 万元
归属于母公司股东的净利润（万元） -50,000.00 46,025.62 46,025.62

2024年度/ 2025年度/
项目 2024年12月31 2025年12月31日（E）
日 发行前 发行后
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 -53,000.00 40,000.00 40,000.00
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.33 0.30 0.26
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.35 0.26 0.23
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每
股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（三）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大
幅度增加。由于使用募集资金补充公司流动资金和偿还银行贷款，以扩大公司经
营规模、降低财务成本，进而提升经营业绩需要一定的时间方能取得成效，本次
募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次向特
定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的
盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司
未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策
而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
二、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行募集资金金额为 1,846,477,365.07 元，扣除发行费用后
将用于补充流动资金和偿还银行贷款。公司向特定对象发行募集资金投资项目的
必要性和合理性，具体请参见预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可
行性分析”之“二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析”。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从
事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资
金及偿还银行贷款，公司营运资金将得到有效补充，资本实力和资产规模将得到
提升，抗风险能力得到增强。同时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基
础，有利于公司在基础设施建设投资领域进一步拓展，提升公司核心竞争力和行业影响力，并巩固市场地位。
本次向特定对象发行不会导致公司主营业务发生重大变化。本次向特定对象发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，与控股股东在业务、人员、资产、财务和机构的独立性方面不会产生影响。
四、填补回报的具体措施
（一）不断拓展主营业务，提升公司