浙江华远:北京市竞天公诚律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见书

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北京市竞天公诚律师事务所
关于
浙江华远汽车科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
二〇二二年四月

目 录

释 义 ...... 2
正 文 ...... 6
一、本次发行上市的批准和授权...... 6
二、发行人本次发行上市的主体资格...... 6
三、本次发行上市的实质条件...... 7
四、发行人的设立......11
五、发行人的独立性......11
六、发起人及股东...... 15
七、发行人的股本及演变...... 16
八、发行人的业务...... 16
九、关联交易及同业竞争...... 18
十、发行人的主要财产...... 20
十一、 发行人的重大债权债务...... 23
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并...... 23
十三、发行人章程的制定与修改...... 24
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 25
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 25
十六、发行人的税务...... 26
十七、发行人的环境保护、产品质量及技术等标准...... 26
十八、 本次募集资金的运用...... 28
十九、发行人业务发展目标...... 28
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚...... 29
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价...... 29
二十二、需要说明的其他事项...... 29
二十三、结论意见...... 36
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人/公司/浙
江 华 远/股 份 公 指 浙江华远汽车科技股份有限公司
司
本所 指 北京市竞天公诚律师事务所
本次发行 指 发行人首次在境内公开发行人民币普通股股票
本次发行上市 指 发行人首次在境内公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易
所创业板上市
华远有限 指 发行人前身浙江华远汽车零部件有限公司（曾用名温州市亚特阀
门管件有限公司）
亚特阀门 指 温州市亚特阀门管件有限公司
浙江华悦 指 浙江华悦汽车零部件股份有限公司（曾用名浙江华远锁业有限公
司），系发行人直接及间接合计持股 100%的子公司
浙江华瓯 指 浙江华瓯汽车零部件有限公司（曾用名温州华瓯汽车零部件有限
公司），系发行人的全资子公司
广东华悦 指 广东华悦汽车零部件有限公司，系浙江华悦的全资子公司
发行人子公司 指 发行人合并报表范围内的子公司，包括浙江华悦、浙江华瓯和广
东华悦
温州晨曦 指 温州晨曦投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
麦特逻辑 指 麦特逻辑动力（香港）有限公司（Metalogic Mothation （Hong
Kong） Limited ），系发行人的股东
台州谱润 指 台州谱润股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
温州天璇 指 温州天璇企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
温州天权 指 温州天权企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
温州天玑 指 温州天玑企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
工商登记 指 在市场监督管理局办理企业设立、变更、注销等登记手续
保 荐 机 构/主 承 指 海通证券股份有限公司
销商/海通证券
中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
公司章程 指 发行人现行有效的公司章程
公 司 章 程 （ 草 指 发行人为本次发行上市之目的而制定的公司章程，自发行人在深
案） 圳证券交易所创业板上市之日起实施
《招股说明书》 指 发行人为本次发行制作的《浙江华远汽车科技股份有限公司首次
公开发行股票招股说明书（申报稿）》
《审计报告》 指 中汇会计师出具的中汇会鉴[2022]0623号《审计报告》

《 内 控 鉴 证 报 指 中汇会计师出具的中汇会鉴[2022]0631 号《关于浙江华远汽车科
告》 技股份有限公司内部控制的鉴证报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《创业板首发办 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
法》
《创业板上市规 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年 12月修订）
则》
《 编 报 规 则 第 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券
12 号》 的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]第 37 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期 指 2019年度、2020年度及 2021年度
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中国/中国境内 指 中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台
湾地区

根据发行人与本所签订的《法律顾问聘用协议》，本所担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，并获授权为发行人本次股票发行与上市出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）及律师工作报告（以下简称“律师工作报告”）。
本所根据《证券法》、《公司法》、《创业板首发办法》、《创业板上市规则》、《编报规则第 12 号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和规范性文件的有关规定为发行人的本次发行上市提供法律服务，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师特作如下声明：
1、根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定，本法律意见书系本所律师根据本法律意见书签署日前已经发生或存在的事实和中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具，本法律意见书仅就发行人本次发行上市涉及的中国法律问题发表意见。
2、发行人保证已提供本所律师认为为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，并保证副本材料或复印件与原件一致。
3、本所律师对与出具本法律意见书有关的、发行人的所有文件、资料及证言已经进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件以及相关专业机构出具的书面报告作出判断。

4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本所律师同意发行人在《招股说明书》中引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所仅就发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本所在本法律意见书及律师工作报告中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的相关内容，均为对境外律师的相关法律文件的引用、摘录与翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件。
7、本所律师同意将律师工作报告和本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一并上报深交所，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和事实进行了查验，现就发行人本次发行上市发表法律意见如下：

正 文
一、本次发行上市的批准和授权
发行人于 2021 年 8 月 2 日召开第一届董事会第六次会议，审议并通过了关
于公司首次公开发行股票并在深交所创业板上市的方案及提请股东大会授权董事会办理具体事宜的相关决议。
发行人于 2021 年 8 月 17 日召开 2021 年第三次临时股东大会，审议并通过
了发行人首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市事宜已经发行人依法定程序召开的董事会、股东大会批准并作出决议；根据有关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定，相关股东大会决议、股东大会对董事会的授权范围及程序均合法有效，发行人本次发行上市尚需经深交所审核同意，并报中国证监会注册。
二、发行人本次发行上市的主体资格
发行人系一家由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。发行人前身
为华远有限，系一家于 2002 年 1月 16 日注册成立的有限责任公司。2020 年 11
月 24 日，华远有限以经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司并领取了温州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330301735250975C 的《营业执照》，发行人依法设立，公司已持续经营三年以上。
经核查发行人现行有效的《营业执照》和公司章程并经发行人确认说明，发行人为永久存续的股份有限公司，发行人目前不存在根据法律、法规以及发行人公司章程规定需要终止的情形，为依法有效存续的股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人具有中国法律、法规及规范性文件规定的在
中国境内首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格。
三、本次发行上市的