隆鑫通用:隆鑫通用动力股份有限公司董事会审计与风控委员会工作细则(2025年3月修订)

隆鑫通用动力股份有限公司
董事会审计与风控委员会工作细则
（2025 年 3 月修订）

第一章 总则
1.1 为强化董事会决策功能，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对公司财务信息的充分掌握和对经理层的有效监督，提高公司的管理效率和工作效率，并进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《隆鑫通用动力股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及其他有关规定，制订本工作细则。
1.2 审计与风控委员会是公司董事会下设的专门委员会，对董事会负责,向董事会报告工作。审计与风控委员会履行职责时，上市公司管理层及相关部门须给予配合。
1.3 公司须组织审计与风控委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
1.4 公司董事会须对审计与风控委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第二章 人员组成及任职
2.1 审计与风控委员会成员由三名董事（含两名独立董事）组成，成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，且均须具备履行审计与风控委员会工作职责的专业知识和经验。
审计与风控委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，由董事会选举产生。当主任委员不能履职时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行职责。
2.2 审计与风控委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业委员担任，负责主持委员会工作。当主任委员不能履职时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行职责。
2.3 审计与风控委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。
2.4 审计与风控委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数时，公司董事会应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

2.5 审计与风控委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第三章 职责权限
3.1 审计与风控委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作，指导内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制，下列事项应当经审计与风控委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人、内部审计机构负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定其他事项。
3.2 审计与风控委员会监督及评估外部审计机构工作的职责
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响;
（二）公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计与风控委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。审计与风控委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响；
（三）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项，监督及评估外部审计机构工作;
（四）审计与风控委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
3.3 审计与风控委员会指导、监督及评估内部审计工作的职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施，并对实施的有效性进行评估和监督；
（二）监督及评估内部审计工作,审议公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计与风控委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计与风控委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
（七）除法律法规另有规定外，审计与风控委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计与风控委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（1）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（2）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
（3）审计与风控委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计与风控委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
（4）审计与风控委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有提交募集资金的存放与使用情况检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
3.4 审计与风控委员会审阅公司财务报告并对其发表意见的职责
（一）审计与风控委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的
真实性、准确性和完整性提出意见；
（二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况；
（四）若公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计与风控委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况；
3.5 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露董事会审计与风控委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计与风控委员会会议的召开情况。
审计与风控委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
3.6 审计与风控委员会评估内部控制的有效性的职责
（一）监督及评估公司的内部控制，审核公司内部控制制度，监督公司内部控制体系建设及有效运行，审议公司年度内部控制评价报告；
（二）审核公司风险管理制度，监督公司全面风险管理体系的有效运行并进行定期检查和评估；
（三）审议公司年度内控体系工作报告；
（四）对重大决策、重大事件进行风险评估和判断；
3.7 公司应当为审计与风控委员会提供必要的工作条件，由董事会办公室负责配合审计与风控委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计与风控委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
3.8 董事会办公室应当配合提供下列资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）聘请外部审计机构的合同及相关工作报告；
（四）公司重大关联交易审计报告；

（五）其他相关文件资料。
3.9 审计与风控委员会会议对财务部提供的资料进行审查和评议，并将相关书面材料报董事会讨论。审计与风控委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并就其审议事项提出建议。
3.10 审计与风控委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，由此发生的费用由公司承担。
第四章 议事规则
4.1 审计与风控委员会会议分为定期会议和临时会议。
审计与风控委员会每季度至少召开一次定期会议，公司应当至少提前三天以书面或邮件、传真等方式通知全体委员及提供相关资料和信息，若遇特殊紧急情况另行处理。会议由主任委员召集和主持，主任委员因故不能亲自出席时，可委托其他一名独立董事委员代为主持。
审计与风控委员会每年根据委员的提议召开临时会议。当有两名以上审计与风控委员会委员提议时，或者审计与风控委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
4.2 审计与风控委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；审计与风控委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。
审计与风控委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系应予以回避，因此无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
担任审计与风控委员会委员的董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除董事职务但仍未解除，参加审计与风控委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
4.3 审计与风控委员会委员应当亲自出席会议，因故不能出席会议时，可以书面委托其他委员代其行使职权。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。
4.4 审计与风控委员会会议以现场召开为原则，表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。

必要时，在保障委员会委员充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。审计与风控委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
4.5 公司财务管理中心有关人员可列席审计与风控委员会会议，必要时亦可邀请外部审计机构代表、上市公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议。
4.6 审计与风控委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载，独立董事委员的意见应当在会议记录中载明。审计与风控委员会会议资料作为公司档案由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
出席、列席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露、泄露有关信息或利用该等信息谋取不当利益。
4.7 审计与风控委员会会议通过的审议意见，应以书面形式报公司董事会。
4.8 审计与风控委员会决议实施的过程中，审计与风控委员会主任委员或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计与风控委员会主任委员或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
4.9 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计与风控委员会就上市公司重大事项出具的专项意见。
第五章 附则
5.1 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规