泰胜风能:董事会议事规则

泰胜风能集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《泰胜风能集团股份有限公司章程》等有关规定，制订本规则。
第二章 董事会的组成
第二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第三条 董事会由七名董事组成，其中包括三名独立董事。董事会设董事长一名。
第四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
第三章 董事会的职权、董事的权利和义务
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会,并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、清算及变更公司形式的方案；
（八）在法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的权限范围内或在股东大会授权范围内,决定公司购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（含对控股子公司担保）、租入或者租出资产、
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、资产抵押等交易或关联交易事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）对公司因《章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第六条 董事会对公司的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东大会批准。独立董事应对重大投资项目发表意见并提交书面报告。
第七条 董事的权利、义务和责任
（一）董事享有下列权利：
1、出席董事会会议，并行使表决权；
2、根据《公司章程》规定或董事会委托代表公司执行公司业务；
3、根据工作需要可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一，董事不得兼任监事；
4、获取报酬的权利；
5、《公司章程》或股东大会授予的其他职权。
（二）董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公司负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
2、不得挪用公司资金；
3、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
5、不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
6、未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
7、不得接受与公司交易的佣金归为己有；
8、不得擅自披露公司秘密；
9、不得利用其关联关系损害公司利益；
10、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（三）董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
1、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
2、应公平对待所有股东；
3、及时了解公司业务经营管理状况；
4、应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
5、应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
6、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
（四）董事承担以下责任：
1、对公司资产流失承担相应的责任；
2、对董事会重大投资决策失误所造成的公司损失承担相应的责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任；
3、《公司章程》规定的其他责任。
第四章 董事长的职权
第八条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。任期为三年。
第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件：
1、经股东大会批准，根据董事会授权，批准和签署一定额度的投资项目合同和款
项；在董事会授权额度内，批准抵押融资和贷款担保款项的文件；
2、在董事会授权额度内，批准公司法人财产的处置和固定资产购置的款项；
3、根据董事会的授权，审批和签发一定额度的公司财务支出款项；
4、根据经营需要，向总经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”；
5、根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员任免文件；
6、根据董事会决定签发属下全资企业总经理任免文件；
7、向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事人选。
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第十条 董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事代行其职权。
第十一条 董事长的决策权限由公司董事会授予，公司章程另有规定的除外。
第五章 董事会的组织机构
第十二条 董事会下设证券部。证券部是董事会日常办事机构，主要负责董事会、股东大会的筹备和会务工作，负责联系监事会会议的筹备和会务工作，负责董事会的对外联络工作、对外信息披露和董事长交办的事务，联系属下公司董事会，管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会与属下企业董事会的有关资料。
董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第十三条 董事会根据需要设立审计部门，负责公司的内部审计。
第十四条 董事会可以根据工作需要，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的议案应提交董事会审查决定。
（一）战略委员会，其主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（二）审计委员会，其主要职责是：
1、提议聘请或更换外部审计机构；

2、监督公司的内部审计制度及其实施；
3、促进内部审计与外部审计之间的沟通；
4、审阅公司的财务信息及其披露；
5、审查公司的内控制度的设计和执行情况；
6、审查公司重大关联交易和收购、兼并等重大投资活动；
7、公司董事会授予的其他职权。
（三）提名委员会，其主要职责是：
1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会及高级管理人员的规模和构成向董事会提出建议；
2、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
3、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
4、对董事候选人和高级管理人员进行审查并提出建议；
5、对董事会其他各专门委员会的人员组成提出方案；
6、董事会授予的其他职权。
（四）薪酬与考核委员会，其主要职责是：
1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和处罚的主要方案和制度等；
2、审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的职责履行情况并对其进行年度绩效考评；
3、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
4、董事会授权的其他职权。
第十五条 董事会组织机构负责人由董事会聘任，各专门委员会成员全部由董事组成。
第六章 董事会的决策程序
第十六条 董事会决策程序
（一）投资决策程序：董事会委托战略委员会或总经理组织有关人士拟订公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会会议审议，董事会会议根据审议报告，形成董事会决议，授权总经理组织实施。
（二）人事任免程序：根据董事会提名委员会或总经理在各自职权范围内提出的人事任免提名，经公司董事会讨论作出决议，由董事长签发聘用、解聘文件。

（三）财务预决算工作程序：董事会委托总经理组织有关部门人员拟订公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交会计师事务所进行审计并出具审计报告，董事会根据审计报告，制订利润分配方案，提请股东大会审议通过，由总经理组织实施。
（四）重大经济事项工作程序：公司重大经济事项由总经理向董事会提出可行性方案，由董事长主持召开专业委员会进行审议，经董事会通过并形成决议后，授权总经理组织实施。
（五）高级管理人员薪酬审核工作程序：
1、涉及确定或修改高级管理人员薪酬事项时，由董事会薪酬与考核委员会根据公司人力资源部门出具的考核或评价意见及其个人履职报告（如有）对其工作经历、履职情况进行审核，并参考相同或类似行业、地区、岗位等的薪资状况确定初步薪酬方案，随后提交董事会审议。该薪酬方案经董事会审议批准后实施。
2、公司董事会薪酬与考核委会作出不调整高级管理人员薪酬的决议时，应向董事会报告，董事会认为无异议的无需召开会议进行审议，该决议自薪酬与考核委会作出时生效。
第十七条 董事会授权总经理，对于未达到《公司章程》规定的应提交董事会审议标准的交易事项进行决策。对于未提交董事会审议的事项，总经理应在作出最终决定前以书面形式报告董事会。
第七章 董事会会议的召集和筹备
第十八条 董事会会议的筹备由证券部负责。董事会会议的各种文件的起草打印由证券部及其他相关单位共同负责。
第十九条 董事会召开董事会会议，证券部应当提前十日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监