瀚川智能:国泰君安证券股份有限公司关于苏州瀚川智能科技股份有限公司控股股东部分股票质押的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于苏州瀚川智能科技股份有限公司
控股股东部分股票质押的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“瀚川智能”或“公司”）2022 年向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024 年 4 月修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对瀚川智能控股股东部分股票被质押的事项进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、控股股东股票被质押的基本情况
（一）基本情况介绍
2023 年 7 月，因个人资金需求，蔡昌蔚先生及其时任配偶刘爱琼女士作为
共同借款人与华能贵诚信托签署了《特定股权收益权转让及回购合同》（简称“主合同”），融资金额为 2.2 亿元人民币，融资期限（即信托成立日至回购日）为 12
个月（2023 年 7 月至 2024 年 7 月）。该主合同一共涉及三项增信手段：①蔡昌
蔚作为出质人将持有的瀚川投资 52.43%股权（对应注册资本 524.3 万元),质押给华能贵诚信托；②瀚川投资作为出质人将其合法持有的 13,134,329 股上市公司瀚川智能流通股股票（占瀚川投资所持公司股份的比例为 26.74%，占公司总
股本比例为 7.47%）质押给华能贵诚信托（2025 年 2 月 26 日华能贵诚信托在中
国证券登记结算公司办理股票质押登记）；③陈雄斌对主债权提供连带责任保证担保。（2023 年 7 月，陈雄斌时任公司董事、副总经理及核心技术人员职务，截至本核查意见披露日，陈雄斌已辞去公司董事、副总经理及核心技术人员职务，不在公司担任任何职务；陈雄斌直接持有公司股份 587,826 股，占公司总股本比例为 0.33%，通过瀚川投资间接持有公司股份占总股本比例为 8.29%，直接和间接合计持有公司股份比例为 8.62%。陈雄斌直接及间接持有的公司股份不存在质
押的情形。）。
2024 年 6 月，蔡昌蔚先生与华能贵诚信托有限公司签署了《特定股权收益
权转让及回购合同之补充协议》（简称“主合同之补充合同”）、《股权质押合同之补充协议》；瀚川投资与华能贵诚信托有限公司续签了《股票质押合同之补充协议》；陈雄斌与华能贵诚信托有限公司续签了《保证合同之补充协议》。
根据主合同之补充合同，蔡昌蔚先生的回购日延长至信托成立日起届满 36个月（即在不触发其他限制性条款的前提下，融资期限延长至 2026 年 7 月）。此外，主合同之补充合同也对保证金安排、回购安排及补充约定等内容进行了调整。作为增信手段的三份从合同同步进行了调整。
根据签署的主合同之补充合同约定，蔡昌蔚应于 2024 年 10 月 31 日前支付
第一笔保证金不少于约 1,870 万元并支付第一期回购本金不低于约 2,000 万元；
截至本核查意见披露日，保证金及本金支付情况如下：
日期 项目 应支付金额 已支付金额 未支付金额
（万元） （万元） （万元）
保证金 约 1,870 约 723 约 1,147
截至 2024/10/31 回购本金 约 2,000 约 2,000
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（二）控股股东股票质押的基本情况
作为主合同的三项增信手段之一，2023 年 7 月，瀚川投资与华能贵诚信托
签署了《股票质押合同》，瀚川投资作为出质人将其合法持有的 13,134,329 股上市公司瀚川智能流通股股票（占瀚川投资所持公司股份的比例为 26.74%，占公司总股本比例为 7.47%）质押给华能贵诚信托，作为主合同项下债务的质押担保，根据《股票质押合同》，若债务人发生主合同违约行为，华能贵诚信托有权随时自行在证券登记结算机构办理质押登记手续。
2025 年 2 月 26 日，华能贵诚信托向中国证券登记结算公司办理了股票质押
登记。股票质押的基本信息如下：

是否 是否 占其所 占公司 质押融
股东名 为控 本次质押股 是否为限 补充 质押起 质押到 质权人 持股份 总股本 资资金
称 股股 数 售股 质押 始日 期日 比例 比例 用途
东
华能贵
瀚川投 是 13,134,329 否 否 2025- 2026- 诚信托 26.74% 7.47% 个人借
资 02-26 07-14 有限公 款
司
合计 13,134,329 - - - - - 26.74% 7.47%
以上质押的股份未被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障
用途。
此外，作为主合同的另一增信手段，2023 年 7 月，蔡昌蔚先生及其时任配
偶刘爱琼女士共同与华能贵诚信托签署了《股权质押合同》，蔡昌蔚作为出质人
将持有的标的公司瀚川投资 52.43%股权（对应注册资本 524.3 万元),质押给华
能贵诚信托。相关事项公司详见公司 2025 年 2 月 22 日公告的《苏州瀚川智能科
技股份有限公司关于实际控制人持有控股股东股权质押的公告》（公告编号
2025-006）
（四）累计质押情况
（1）控股股东累计质押情况
本次 已质押股份情况 未质押股份情况
质押 本次质押后 占其所 占公 已质押 已质押 未质押
股东 持股数量 持股比 前累 累计质押数 持股份 司总 股份中 股份中 股份中 未质押股份
名称 （股） 例 计质 量（股） 比例 股本 限售股 冻结股 限售股 中冻结股份
押数 比例 份数量 份数量 份数量 数量（股）
量 （股） （股） （股）
瀚川 49,123,978 27.93% 0 13,134,329 26.74% 7.47% 0 0 0 2,618,862
投资
合计 49,123,978 27.93% 0 13,134,329 26.74% 7.47% 0 0 0 2,618,862
（2）实际控制人累计质押情况
实际控制人蔡昌蔚先生直接持有公司股份比例为 0.48%，通过控股股东瀚川
投资及一致行动人瀚川德和及瀚智远合间接持有公司股份比例为 17.6892%，直
接和间接合计持有公司股份比例为 18.1692%。截至本核查意见披露日，蔡昌蔚
先生累计出质间接持有的公司股权比例为 14.64%，占其所持公司股份比例为 80.58%。
股权质押基本信息如下：
出质股 本次出质股 间 接 占
出 质 股 权所属 权数量（万 占其所持 公 司 总 股权出质登 质权人 用途
东名称 公司 股） 股份比例 股 本 比 记日期
例
蔡昌蔚 瀚川投 524.3 80.58% 14.64% 2023 年 7 华能贵诚信 个人融
资 月 10 日 托有限公司 资
合计 / 524.3 80.58% 14.64% / / /
以上质押的股份未被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途。
二、控股股东股份质押的原因、用途及偿还计划
1、控股股东股票质押的原因
请见本核查意见“一、控股股东股票质押基本情况”之“（一）基本情况介 绍”
2、融资资金用途
请参见公司公告《苏州瀚川智能科技股份有限公司关于实际控制人持有的控 股股东股权质押的公告》（2025-006）。
3、资金偿还计划
蔡昌蔚先生将积极筹措资金偿还相关债务，其还款资金来源包括但不限于个 人工资薪金收入、上市公司股票分红、投资收益及通过协议转让部分股份引进战 略投资者等。
三、质押事项对公司的影响及风险提示
（1）本次质押相关事项，主要系实际控制人个人融资需求，尚未对公司生 产经营和公司治理产生重大不利影响。目前生产经营活动正常，公司董事、监事 及高级管理人员将全力支持和保障公司日常生产经营。
（2）2023 年 7 月，瀚川投资与华能贵诚信托签署了《股票质押合同》，瀚川
投资作为出质人将其合法持有的 13,134,329 股上市公司瀚川智能流通股股票 （占瀚川投资所持公司股份的比例为 26.74%，占公司总股本比例为 7.47%）质押
给华能贵诚信托。2025 年 2 月 26 日，华能贵诚信托向中国证券登记结算公司办
理股票质押登记，股票质押数量为 13,134,329 股，占瀚川投资持有公司股份比例为 26.74%，占公司总股本比例为 7.47%，累计质押数量 13,134,329 股，占总股本比例 7.47%。
（3）实际控制人蔡昌蔚先生直接持有公司股份比例为 0.48%，通过控股股东瀚川投资及一致行动人瀚川德和及瀚智远合间接持有公司股份比例为17.6892%，直接和间接合计持有公司股份比例为 18.1692%。2023 年 7 月，实际控制人蔡昌蔚先生出质的瀚川投资 52.43%股权所对应的间接持有的股份占公司总股本比例为 14