至纯科技:第五届监事会第十次会议决议公告

证券代码：603690 证券简称：至纯科技 公告编号：2024-115
上海至纯洁净系统科技股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）监事会已于2025年2月20日向全体监事发出了第五届监事会第十次会议通知，第五届监事会第十次会议于2025年2月27日上午以现场结合通讯方式召开，会议由监事会主席张婷女士主持，全体监事均出席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向北京威顿国际贸易有限公司、闫冀东、贵州创信投资合伙企业（有限合伙）、宁波宇微投资合伙企业（有限合伙）、Fuquan Song、贵州创林企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波宇微迩易创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门建发新兴产业股权投资贰号合伙企业（有限合伙）、厦门联和三期集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、共青城宇微丰磷创业投资合伙企业（有限合伙）、中金共赢启江（上海）科创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、河南尚颀汇融尚成一号产业基金合伙企业（有限合伙）、
苏州盛凯创业投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州元禾璞华智芯股权投资合伙企业（有限合伙）、北京光电融合产业投资基金（有限合伙）、苏州厚望新能创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波韦豪镇鑫一期创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州纪源皓月创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州纪源皓元创业投资合伙企业（有限合伙）、张蓓、天津滨海国科联新谊远投资合伙企业（有限合伙）、GAOFENG（高峰）、南通至远启行半导体产业投资基金（有限合伙）、启东经开厚望产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）购买其合计拥有的贵州威顿晶磷电子材料股份有限公司（以下简称“标的公司”）83.7775%的股份（以下简称“标的资产”）；并同时向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经认真自查论证，认为公司具备向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议通过。
（二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
公司通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方拥有的标的公司83.7775%的股份。鉴于本次交易的交易对方中，宁波宇微投资合伙企业（有限合伙）系公司参与投资的私募股权投资基金，公司依照《上海证券交易所股票上市
规则》等相关规定，基于谨慎性，将宁波宇微投资合伙企业（有限合伙）认定为本次交易中上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议通过。
（三）审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
截至本次监事会决议日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的公司估值及定价尚未确定。根据《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计不构成重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以详细分析和披露。
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变化。本次交易前后，上市公司的控股股东均为蒋渊女士、陆龙英女士、共青城尚纯科技产业投资合伙企业（有限合伙），实际控制人均为蒋渊女士。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议通过。
（四）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1．本次交易的整体方案
公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其拥有的标的公司83.7775%股份，并同时向特定对象发行股份募集配套资金。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由上市公司以自有或自筹资金支付。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2．发行股份及支付现金购买资产方案
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北京威顿国际贸易有限公司、闫冀东、贵州创信投资合伙企业（有限合伙）、宁波宇微投资合伙企业（有限合伙）、Fuquan Song、贵州创林企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波宇微迩易创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门建发新兴产业股权投资贰号合伙企业（有限合伙）、厦门联和三期集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、共青城宇微丰磷创业投资合伙企业（有限合伙）、中金共赢启江（上海）科创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、河南尚颀汇融尚成一号产业基金合伙企业（有限合伙）、苏州盛凯创业投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州元禾璞华智芯股权投资合伙企业（有限合伙）、北京光电融合产业投资基金（有限合伙）、苏州厚望新能创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波韦豪镇鑫一期创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州纪源皓月创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州纪源皓元创业投资合伙企业（有限合伙）、张蓓、天津滨海国科联新谊远投资合伙企业（有限合伙）、GAO FENG（高峰）、南通至远启行半导体产业投资基金（有限合伙）、启东经开厚望产业投资基金合伙企业（有限合伙）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方合计拥有的标的公司 股份55,568,855股，占标的公司股本总额的83.7775%。每一交易对方转让的标的 公司股份如下表所示：
交易对方名称或姓名 转让股份数（股） 占股本总额的比例
北京威顿国际贸易有限公司 19,791,149 29.8378%
闫冀东 5,548,190 8.3646%
贵州创信投资合伙企业（有限合伙） 4,900,000 7.3874%
宁波宇微投资合伙企业（有限合伙） 4,552,607 6.8637%
Fuquan Song 3,278,264 4.9424%
宁波宇微迩易创业投资合伙企业（有限合 2,562,172 3.8628%
伙）
厦门建发新兴产业股权投资贰号合伙企 1,911,501 2.8818%
业（有限合伙）
厦门联和三期集成电路产业股权投资基 1,529,201 2.3055%
金合伙企业（有限合伙）
共青城宇微丰磷创业投资合伙企业（有限 1,338,051 2.0173%
合伙）
中金共赢启江（上海）科创股权投资基金 1,146,901 1.7291%
合伙企业（有限合伙）
河南尚颀汇融尚成一号产业基金合伙企 1,146,901 1.7291%
业（有限合伙）
苏州盛凯创业投资基金合伙企业（有限合 1,146,901 1.7291%
伙）
贵州创林企业管理合伙企业（有限合伙） 1,135,432 1.7118%
苏州元禾璞华智芯股权投资合伙企业（有 764,601 1.1527%
限合伙）
北京光电融合产业投资基金（有限合伙） 764,601 1.1527%
苏州厚望新能创业投资合伙企业（有限合 764,601 1.1527%
伙）
宁波韦豪镇鑫一期创业投资合伙企业（有 764,601 1.1527%
限合伙）
苏州纪源皓月创业投资合伙企业（有限合 658,551 0.9929%
伙）

交易对方名称或姓名 转让股份数（股） 占股本总额的比例
苏州纪源皓元创业投资合伙企业（有限合 488,350 0.7363%
伙）
张蓓 401,415 0.6052%
天津滨海国科联新谊远投资合伙企业（有 382,300 0.5764%
限合伙）
GAO FENG（高峰） 210,265 0.3170%
南通至远启行半导体产业投资基金（有限 191,150 0.2882%
合伙）
启东经开厚望产业投资基金合伙企业（有 191,150 0.2882%
限合伙）
合 计 55,568,855 83.7775%
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）标的资产的定价依据及交易价格
经公司与交易对方协商一致，由公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规 定的资产评估机构对标的资产进行评估。各方以资产评估机构出具的资产评估报 告确定的资产评估结果为依据，协商确定标的资产的收购价格。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）对价支付
公司通过向交易对方发行股份及支付现金的方式购买交易对方拥有的标的 资产。公司向每一交易对方支付的股份对价金额