至纯科技:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股票代码：603690 股票简称：至纯科技 上市地点：上海证券交易所
上海至纯洁净系统科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案
交易类型 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 北京威顿国际贸易有限公司等 24 名交易对方
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象
二〇二五年二月

目录

释义...... 2
声明...... 5
重大事项提示 ...... 7
重大风险提示 ...... 16
第一章 本次交易概况 ...... 20
第二章 上市公司基本情况 ...... 39
第三章 交易对方基本情况 ...... 43
第四章 交易标的基本情况 ...... 74
第五章 标的公司预估及定价情况 ...... 79
第六章 发行股份及募集配套资金的情况...... 80
第七章 风险因素 ...... 81
第八章 其他重要事项 ...... 86
第九章 独立董事专门会议审核意见 ...... 90
第十章 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 92
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一、一般名词释义
预案、本预案、 指 《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重组预案 并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书 指 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报告
书
至纯科技、本
公司、公司、 指 上海至纯洁净系统科技股份有限公司
上市公司
尚纯投资 指 共青城尚纯科技产业投资合伙企业（有限合伙）
本次交易、本 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京威顿国际贸易有
次重组、本次 指 限公司等 24 名交易对方持有的贵州威顿晶磷电子材料股份有限公司
收购、本次发 83.7775%股份，并向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配
行 套资金
标的公司、威 指 贵州威顿晶磷电子材料股份有限公司
顿晶磷
标的资产、交 指 贵州威顿晶磷电子材料股份有限公司 83.7775%股份
易标的
发行股份及支 《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
付现金购买资 指 协议书》
产协议
交易对方 指 北京威顿国际贸易有限公司等24名持有贵州威顿晶磷电子材料股份有
限公司合计 83.7775%股份的股东
威顿国际 指 北京威顿国际贸易有限公司
贵州创信 指 贵州创信投资合伙企业（有限合伙）
宁波宇微投资 指 宁波宇微投资合伙企业（有限合伙）
贵州创林 指 贵州创林企业管理合伙企业（有限合伙）
宁波宇微迩易 指 宁波宇微迩易创业投资合伙企业（有限合伙）
厦门建发 指 厦门建发新兴产业股权投资贰号合伙企业（有限合伙）
厦门联和 指 厦门联和三期集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
共青城宇微丰 指 共青城宇微丰磷创业投资合伙企业（有限合伙）
磷
中金启江 指 中金共赢启江（上海）科创股权投资基金合伙企业（有限合伙）
河南尚颀 指 河南尚颀汇融尚成一号产业基金合伙企业（有限合伙）
苏州盛凯 指 苏州盛凯创业投资基金合伙企业（有限合伙）

苏州元禾 指 苏州元禾璞华智芯股权投资合伙企业（有限合伙）
北京光电 指 北京光电融合产业投资基金（有限合伙）
苏州厚望 指 苏州厚望新能创业投资合伙企业（有限合伙）
宁波韦豪 指 宁波韦豪镇鑫一期创业投资合伙企业（有限合伙）
苏州纪源皓月 指 苏州纪源皓月创业投资合伙企业（有限合伙）
苏州纪源皓元 指 苏州纪源皓元创业投资合伙企业（有限合伙）
天津滨海国科 指 天津滨海国科联新谊远投资合伙企业（有限合伙）
南通至远 指 南通至远启行半导体产业投资基金（有限合伙）
启东厚望 指 启东经开厚望产业投资基金合伙企业（有限合伙）
安徽博泰 指 安徽博泰电子材料有限公司，威顿晶磷之全资子公司
南京威顿 指 南京威顿晶磷先进材料科技有限公司，威顿晶磷之全资子公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办
法》《重组办 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
公司章程 指 《上海至纯洁净系统科技股份有限公司章程》
股东会 指 上海至纯洁净系统科技股份有限公司股东会
董事会 指 上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会
监事会 指 上海至纯洁净系统科技股份有限公司监事会
中国证监会、 指 中国证券监督管理委员会
证监会
上交所、证券 指 上海证券交易所
交易所
元、万元、亿 指 人民币元、万元、亿元
元
二、专业名词释义
半导体指常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料，集成电路、
泛半导体 指 光伏、显示、照明等与半导体技术和应用密切相关的一系列产业集合
构成了泛半导体行业
高纯电子材料 指 利用提纯技术能达到的某个等级纯度的电子材料，通常用于集成电路、
光伏等行业
携有目标元素，呈气态或易挥发液态或固态，具备化学热稳定性，同
前驱体材料 指 时具备相应的反应活性或物理性能的一类物质；是集成电路制造中薄
膜沉积工艺中使用到的一种重要介质，用于形成符合半导体制造要求
的各类薄膜层的核心原材料

正硅酸乙酯、 指 又名四乙氧基硅烷，化学式为 C8H20O4Si，一种硅源前驱体材料
TEOS
三甲基铝、 指 化学式为 C3H9Al，一种铝源前驱体材料
TMA
三氯氧磷 指 化学式为 POCl₃，一种主要用于泛半导体掺杂工艺的磷源材料
反式-1,2-二氯 指 化学式为 C₂H₂Cl₂，一种主要用于半导体氧化工艺的氯源材料
乙烯、DCE
硼磷硅玻璃、 指 一类掺有硼和磷的硅源前驱体材料
BPSG
四氯化钛 指 化学式为 TiCl₄，一种钛源前驱体材料
三溴化硼 指 化学式为 BBr₃，一种主要用于泛半导体掺杂工艺的硼源材料
注：除特别说明外，本预案中所有数值如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系精确位数不同或四舍五入所致。

声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚需有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，本人/本企业保证为本次交易所提供的信息、材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易的交易对方承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的公司的全部审计、评估相关工作完成后，具体评估结果及最终交易作价将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，提请投资者注意相关风险。
本公司提请各位股东及投资者认真阅读本预案全文，并特别关注在此披露的重大事项提示。
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概览
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京威顿国际贸易有限公
交易方案简介 司等 24 名交易对方持有的威顿晶磷 83.7775%股份，并向不超过 35 名符合
条件的特定对象发行股份募集配套资金
交易价格（不含 本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定的资产评估机募集配套资金 构对标的资产出具的评估报告所载评估结果为