上海雅仕:北京市中伦律师事务所关于上海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书(一)(修订稿)

北京市中伦律师事务所
关于上海雅仕投资发展股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
二〇二五年二月
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目录

一、《问询函》问题 4.关于同业竞争与关联交易...... 5
二、《问询函》问题 5.关于认购对象 ...... 33
三、《问询函》问题 6.关于其他 ...... 38
北京市中伦律师事务所
关于上海雅仕投资发展股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
致：上海雅仕投资发展股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“发行人”、“上海雅仕”或“公司”）的委托，担任发行人申请 2024年度向特定对象发行 A 股股票的（以下简称“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。
本所于 2024 年 11 月 20 日出具了《北京市中伦律师事务所关于上海雅仕投
资发展股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2024 年 12 月 20 日下发《关于上
海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，本所对本次发行上市的相关事项进行了进一步核查和验证。现就《问询函》涉及的有关事宜出具《北京市中伦律师事务所关于上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》（以下合称“已出具律师文件”）相关内容的补充，并构成已出具律师文件不可分割的
一部分。对于已出具律师文件中已披露的情形，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露；本补充法律意见书中所披露的内容或发表的意见与已出具律师文件有差异的，或者已出具律师文件未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书为准。
除本补充法律意见书另行说明外，本所在已出具律师文件中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
除非文义另有所指，本补充法律意见书中所使用简称的含义与已出具律师文件所使用简称的含义相同。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料上报上交所审核、中国证监会注册，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《募集说明书》中部分或全部自行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《募集说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：

一、 《问询函》问题 4.关于同业竞争与关联交易
根据申报材料，1）湖北国贸及其控制的其他企业与发行人及其子公司存在同时开展煤炭等特定商品的贸易业务。湖北国贸于 2024 年 2 月取得发行人控制权，《关于避免和消除同业竞争的承诺函》承诺在不晚于取得控制权之日起 36个月内完成业务转移或调整，并前述期限届满后完全停止并不再开展特定贸易产品的经营业务；2）报告期内，公司向关联方销售商品和提供劳务金额占各期营业收入的比例分别为 13.28%、9.67%、13.53%和 7.68%，主要为公司向云南祥丰提供进口硫磺和出口化肥的供应链物流服务。
请发行人说明：（1）结合湖北国贸与发行人从事相同业务的相关公司的主营业务及目前经营情况、与发行人业务之间的替代性与竞争性、同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例、未来发展战略等，说明相关公司与发行人是否存在同业竞争，存在的同业竞争是否构成重大不利影响；（2）控股股东已做出的关于避免同业竞争承诺的履行情况，已制定的解决方案及整合时间安排的具体情况、最新进展情况；（3）报告期各期主要关联交易的必要性及合理性、交易价格的公允性。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1、2 条的相关规定发表明确意见。
回复：
主要核查程序：
就题述问题及事项，本所律师主要实施了以下核查程序：
1. 查阅发行人的营业执照、公司章程、工商档案、报告期内的年度报告、相关研究报告等资料，核查发行人的主营业务情况；
2. 取得并查阅发行人控股股东湖北国贸及其下属主要子公司的最新营业执照、公司章程以及最近一年及一期的财务报表；
3. 取得并查阅发行人控股股东湖北国贸出具的下属主要子公司的主营业务
说明、《对于同业竞争情况的说明函》；
4. 取得发行人及控股股东湖北国贸重合贸易产品的经营数据，查阅主要重合贸易产品的市场行情数据；
5. 取得并查阅发行人控股股东湖北国贸、间接控股股东湖北文旅出具的《关于避免同业竞争的承诺函》《关于避免和消除同业竞争的承诺函》；
6. 取得独立董事对发行人的同业竞争情况和避免同业竞争措施的有效性的独立意见；
7. 获取发行人关联方清单和报告期内关联销售、关联采购明细表；
8. 对发行人管理层进行访谈，了解与云南祥丰、连云港港口集团、云南天马及昆明海联的合作背景、该类业务定价的标准与惯例，分析关联交易的必要性及合理性；
9. 查阅主要关联销售、关联采购合同和其他同类业务客户及供应商的销售合同，了解主要条款，分析定价标准的合理性、公允性；
10. 取得发行人制定的关联交易相关的内控制度，了解其执行情况；
11. 获取报告期内与关联交易相关的董事会决议、股东大会决议、独立董事的独立意见和事前认可意见以及相关公告文件等，了解关联交易程序、信息披露的合规性及定价的公允性；
12. 取得发行人出具的相关说明。
核查内容及结果：
（一）结合湖北国贸与发行人从事相同业务的相关公司的主营业务及目前经营情况、与发行人业务之间的替代性与竞争性、同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例、未来发展战略等，说明相关公司与发行人是否存在同业竞争，存在的同业竞争是否构成重大不利影响
1．湖北国贸与发行人从事相同业务的相关公司的主营业务及目前经营情况、与发行人业务之间的替代性与竞争性

（1）湖北国贸与发行人从事相同业务的相关公司的主营业务及目前经营情
况
报告期内，公司主要从事供应链服务业务，专注于为大型工业客户提供高度
定制化的物流解决方案，具体主要包括多式联运、第三方物流和供应链执行贸易
三种业务。
湖北国贸核心业务板块包括大宗商品供应链、跨境电商、平行进口车贸易、
保税仓储物流、综合供应链服务，是湖北省实施国际化战略、发展开放型经济的
重要平台和载体。
湖北国贸大宗商品供应链业务与发行人供应链执行贸易业务均属于大宗商
品贸易行业。报告期最近一期，从主营业务及经营的具体贸易品种来看，发行人
与湖北国贸控制的除发行人及其下属控股子公司以外的部分业务主体存在从事
相同商品贸易业务的情形，具体如下所示：
单位：万元
序 成立 主营业务 是否经营与发 2024 年 1-9 月[注 2]
号 名称 时间 注册资本 [注 1] 行人相同、相似 营业收入 净利润
业务
主要从事钢材、 是，同时与上市
湖北南方 电解铜、铜杆、 公司开展煤炭、
1 集团有限 1999-02-12 17,796.05 聚酯切片、成品 玉米、电解铜、 506,721.67 2,286.73
公司 油、煤炭、玉米 铜杆、聚酯切片
等大宗商品贸 商品贸易业务
易
武汉金宇 主要从事肉类、 是，同时与上市
综合保税 煤炭、磷矿石、 公司开展煤炭、
2 发展有限 2014-05-09 41,754.39 聚酯切片等大 磷矿石、聚酯切 789,378.15 -5,241.57
公司 宗商品贸易 片商品贸易业
务
湖北国贸 主要从事铜精 是，同时与上市
3 供应链管 2017-09-15 60,000.00 矿、钢材、煤炭 公司开展煤炭 1,000,617.98 3,652.10
理有限公 等大宗商品贸 商品贸易业务
司 易
主要从事铜精 是，同时与上市
湖北国贸 矿、电解铜、铜 公司开展煤炭、
4 金属矿产 2022-09-21 5,000.00 杆、钢材、煤炭 电解铜、铜杆商 861