中国长城:中信建投证券股份有限公司关于中国长城科技集团股份有限公司非公开发行限售股份部分解除限售的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于
中国长城科技集团股份有限公司非公开发行
限售股份部分解除限售的核查意见
中信建投证券股份有限公司作为中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城、“公司”）2022 年非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对本次发行的部分限售股份解除限售事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3926 号），中国长城
于 2021 年 12 月通过非公开发行的方式向 16 名特定对象发行了人民币普通股（A
股）285,603,151 股，新增股份于 2022 年 2 月 9 日在深圳证券交易所上市。
本次非公开发行的发行对象、发行数量、限售期等具体情况如下：
序 股东名称 发行股数 认购金额 限售期
号
1 中国电子有限公司 53,724,928 749,999,994.88 36 个月
2 中电金投控股有限公司 25,071,633 349,999,996.68 36 个月
3 产业投资基金有限责任公司 57,306,590 799,999,996.40 6 个月
4 国华基金 29,958,460 418,220,101.60 6 个月
5 国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业 28,653,295 399,999,998.20 6 个月
（有限合伙）
6 杭州新同股权投资合伙企业（有限合伙） 14,326,647 199,999,992.12 6 个月
7 中国北方工业有限公司 11,461,318 159,999,999.28 6 个月
8 财通基金管理有限公司 10,938,395 152,699,994.20 6 个月

序 股东名称 发行股数 认购金额 限售期
号
9 深圳中融哈投纾困投资合伙企业（有限合 7,163,323 99,999,989.08 6 个月
伙）
10 江苏淮海新能源车辆有限公司 7,163,323 99,999,989.08 6 个月
11 东营玲珑金山投资管理有限公司-玲珑信创 7,163,323 99,999,989.08 6 个月
壹号私募股权投资基金
12 重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有 7,163,323 99,999,989.08 6 个月
限合伙）
13 南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方 6,454,154 90,099,989.84 6 个月
天辰景晟 11 期私募证券投资基金
14 南方工业资产管理有限责任公司 6,446,991 89,999,994.36 6 个月
15 深圳市中金岭南期货有限公司 6,303,724 87,999,987.04 6 个月
16 深圳市中金岭南资本运营有限公司 6,303,724 87,999,987.04 6 个月
合计 285,603,151 3,987,019,987.96 -
（二）本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2022 年 2 月 9 日，公司非公开发行股票上市后，总股本为 3,225,799,087 股。
本次限售股形成后，因公司第二期股票期权激励计划之激励对象自主行权导致总股本增加，总股本增至 3,225,799,088 股。
二、本次申请解除限售的股东所作出的相关承诺及其履行情况
（一）承诺情况
本次解除限售的 2 名股东于 2020 年 11 月 20 日出具了关于所认购股份限售
的承诺函：
“1.本承诺人在本次非公开发行项下取得的新增股份在本次非公开发行完成后 36 个月内不得进行转让；2.本次非公开发行完成后，本承诺人因上市公司配股、送红股、转增股本等情形而导致增持的股份，亦应按照上述锁定期进行锁定。锁定期届满后，本承诺人减持在本次非公开发行项下取得的上市公司新增股份，依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理；3.若本次非公开发行相关协议文件或中国证监会等监管机构对本承诺人本次非公开发行项下取得上市公司新增股份的锁定期另有约定或要求的，本承诺人将根据相关约定或监管机构的监管意见及要求进行锁定；4.本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因
本承诺人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的法律责任。”
（二）履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的 2 名股东均严格履行了承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股份上市流通的情况。
（三）占用上市公司资金和违法违规担保情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的 2 名股东不存在对公司的非经营性资金占用及公司对该股东的违规担保等损害公司利益行为的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份可上市流通日期为 2025 年 2 月 21 日；
（二）本次解除限售的可上市流通股份总数为 78,796,561 股，占公司目前股份总数 3,225,799,088 股的 2.4427%；
（三）本次申请解除股份限售的股东共 2 名，限售股持有人本次解除限售具体情况如下：
序 股东名称 所持限售股份总数 解除限售数量 解除限售数量占公司总股
号 （股） （股） 本的比例（％）
1 中 国 电 子 有 53,724,928 53,724,928 1.6655
限公司
2 中 电 金 投 控 25,071,633 25,071,633 0.7772
股有限公司
合计 78,796,561 78,796,561 2.4427
注：解除限售股份数量占公司总股本比例的单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，系四舍五入所致。
四、股本结构变化和股东持股变化情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 （股）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
（一）限售条件 79,005,811 2.4492% -78,796,561 209,250 0.0065%
流通股/非流通股
其中：首发后限 78,796,561 2.4427% -78,796,561 - -
售股

本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 （股）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
高管锁定 209,250 0.0065% - 209,250 0.0065%
股
（二）无限售条 3,146,793,277 97.5508% +78,796,561 3,225,589,838 99.9935%
件流通股
（三）总股本 3,225,799,088 100.00% - 3,225,799,088 100.00%
注：解除限售股份数量占公司总股本比例的单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，系四舍五入所致。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定及股东的承诺。截至本核查意见出具日，公司本次解除限售股份股东严格履行了其在非公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对中国长城本次非公开发行限售股份解除限售的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中国长城科技集团股份有限公司非公开发行限售股份部分解除限售的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： 张悦 张铁
中信建投证券股份有限公司
2025 年 2 月 17 日