中国船舶:上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于中国船舶工业股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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上海市锦天城律师事务所
关于中国船舶工业股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：中国船舶工业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》等中国现行法律、法规、规章和其他规范性文件以及《中国船舶工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，指派本所律师出席了公司于 2025 年 2 月 18 日 13:30 在上海市浦东
新区浦东大道 1 号中国船舶大厦会议室召开的 2025 年第一次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），就本次股东大会的相关事项进行见证，并依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并出席了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议等资料一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集与召开程序

（一）召集程序
经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2025 年 1 月 24 日，公司以
通讯方式召开第八届董事会第二十五次会议，决议召集本次股东大会。
公司已于 2025 年 1 月 25 日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》
《证券日报》及上海证券交易所网站（www. sse.com. cn）上发出了《关于召开2025 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），前述《会议通知》载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间、投票方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，《会议通知》刊登、公告的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
（二）召开程序
本次股东大会现场会议于 2025 年 2 月 18 日 13 点 30 分在上海市浦东新区
浦东大道 1 号中国船舶大厦会议室如期召开。
参加会议的股东或股东代理人就《会议通知》所列明的审议事项进行了审议并行使了表决权。本次股东大会召开的实际时间、方式和内容与《会议通知》的内容一致。
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票采用在上海证券交易所股东大会网络投票系统（可通过交易系统投票平台或互联网投票平台）进行投票的方式。公司股东通过交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
本所认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合中国法律法规及《公司章程》的规定。
二、 召集和出席本次股东大会的人员资格
（一）本次股东大会的召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司第八届董事会。
本所认为，本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和《公司章程》的规
定。
（二）出席本次股东大会人员的资格
本次股东大会的出席人员包括：
1、参加本次股东大会的股东和股东代理人共计 5,993 名，代表有表决权的股份数 3,095,838,521 股，占公司有表决权股份总数的 69.2205 %，参会股东均
为股权登记日（2025 年 2 月 10 日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的公司股东；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、其他人员。
本所认为，上述出席本次股东大会人员的资格符合中国法律法规和《公司章程》的规定，出席的股东和股东代理人有权对本次股东大会议案进行审议、表决。三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会对列入《会议通知》的以下议案进行了表决，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会没有对《会议通知》中未列明的事项进行表决。
议案 1：关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的议案；
议案 2：关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成重大资产重组的议案；
议案 3：关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案；
议案 4.00：关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的议案；
4.01：换股吸收合并双方；
4.02：换股发行的股票种类及面值；
4.03：换股对象及合并实施股权登记日；
4.04：换股价格及换股比例；
4.05：换股发行股份的数量；

4.06：换股发行股份的上市地点；
4.07：权利受限的换股股东所持股份的处理；
4.08：中国船舶异议股东的利益保护机制；
4.09：中国重工异议股东的利益保护机制；
4.10：本次交易涉及的债权债务处置；
4.11：过渡期安排；
4.12：本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排；
4.13：员工安置；
4.14：滚存未分配利润安排；
4.15：决议有效期；
议案 5：关于《中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
议案 6：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案；
议案 7：关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定的议案；
议案 8：关于批准中国船舶换股吸收合并中国重工相关备考合并财务报告等相关文件的议案；
议案 9：关于确认《中信证券关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易之估值报告》的议案；
议案 10：关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案；
议案 11：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案；
议案 12：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案；
议案 13：关于相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号》第十二条不得
参与任何上市公司重大资产重组情形的议案；
议案 14：关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案；
议案 15：关于《中国船舶工业股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东
回报规划》的议案；
议案 16：关于控股股东及实际控制人变更避免同业竞争承诺函的议案；
议案 17：关于签署附生效条件的《中国船舶与中国重工之换股吸收合并协议》的议案；
议案 18：关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案；
议案 19：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案；
议案 20：关于公司 2025 年度日常关联交易相关情况的议案；
议案 21：关于公司与中船财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案；
议案 22：关于授权公司本部及所属企业 2025 年度拟提供担保及其额度的框
架议案；
议案 23：关于公司 2025 年开展期货和衍生品交易的议案。
本次股东大会二十三项议案均为非累积投票议案，均对中小投资者单独计票。
议案 20-22 为一般议案，议案 1-19 及议案 23 为特别决议议案。议案 22、23 不
涉及关联股东回避表决，议案 1-21 涉及关联股东回避表决（应回避表决的关联股东名称：中国船舶工业集团有限公司、中船海洋与防务装备股份有限公司、中船投资发展有限公司）。无涉及优先股股东参与表决的议案。
（二）表决结果
本次股东大会未出现修改原议案的情形。本次股东大会的主持人、出席本
次股东大会的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议，本次股东大会的
所有议案均经有效表决并通过。本次股东大会的表决结果与议案一致。会议对
所议事项的决定进行了记录，并由会议主持人、出席会议的董事、董事会秘书
（会议记录人）签字。
本所认为，本次股东大会的表决程序和表决票数符合中国法律法规以及
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上所述，本所认为，本次股东大会召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议的人员资格、表决程序、表决票数符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，本次会议的表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份，经本所负责人和经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
金尧
负责人： 经办律师：
沈国权 卢昱
2025 年 2 月 18 日
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