江苏华辰:江苏华辰2025年第一次临时股东会会议资料

江苏华辰变压器股份有限公司
2025 年第一次临时股东会
会议资料
2025 年 1 月 17 日

目录

江苏华辰变压器股份有限公司...... 1
一、2025 年第一次临时股东会会议须知......2
二、2025 年第一次临时股东会会议议程......4
三、2025 年第一次临时股东会会议议案......6
议案一 关于公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案......6
议案二 关于公司《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案......7议案三 关于提请公司股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜
的议案......8
议案四 关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议有效期的议案...... 11议案五 关于延长股东会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相
关事宜有效期的议案......12
一、2025 年第一次临时股东会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规和规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、各股东及股东授权代表请按照本次股东会通知（详见刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江苏华辰变压器股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，将无法参加现场会议。
二、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、出席会议的股东或股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持有股份由多到少的顺序安排发言。股东不得无故中断大会议程要求发言。
四、股东或股东代表提出的问题，如与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
五、股东或股东代表参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。

六、本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东及股东授权代表以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，不能重复投票。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
七、参加本次股东会的股东食宿、交通及其他相关费用自理。

二、2025 年第一次临时股东会会议议程
一、现场会议召开时间：2025 年 1 月 17 日（星期五）14:00
二、网络投票时间：本次股东会采用上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
三、现场会议地点：江苏省徐州市铜山经济开发区第二工业园内钱江路北，银山路东江苏华辰办公楼三楼会议室
四、主持人：董事长张孝金先生
五、会议议程：
1、出席会议的股东及股东授权代表，列席会议的董事、监事、高级管理人员签到领取会议材料；股东及股东授权代表同时提交持股凭证、身份证明材料（①自然人股东：本人身份证原件及复印件、股东账户卡或其他股东身份证明文件；委托代理人出席会议的，须提交书面授权委托书原件、出席人身份证原件及复印件、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他股东身份证明文件；②法人股东：法定代表人出席会议的，须提交加盖法人公章的营业执照复印件、本人身份证原件及复印件等凭证；委托代理人出席会议的，须提交加盖法人公章的营业执照复印件、书面授权委托书原件、出席人身份证原件及复印件等凭证），验证股东出席、表决资格并领取《表决票》；
2、董事长宣布会议开始，报告出席现场会议的股东及其资格审查情况，介绍参会人员；
3、推选现场会议的计票人、监票人；
4、宣读并审议股东会议案；
5、股东及股东授权代表发言质询；
6、现场股东投票表决；
7、计票人、监票人清点票数及统计现场表决结果；
8、宣读本次股东会现场投票结果及会议决议；
9、见证律师宣读本次股东会法律意见书；
10、与会人员相应签署股东会决议和会议记录等文件；
11、主持人宣布会议结束。

三、2025 年第一次临时股东会会议议案
议案一 关于公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全长效激励机制，充分调动公司核心团队的积极性，吸引并留住优秀人才，有效地将股东利益、公司发展利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。在确保股东权益得到最大程度保障的同时，我们遵循着贡献与收益平衡的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所主板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件，以及《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司现行薪酬与绩效考核体系，拟制定《江苏华辰变压器股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。具体内容详见
公司于 2024 年 12 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰
变压器股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》和《江苏华辰变压器股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
本议案已经于 2024 年 12 月 30 日召开第三届董事会第十四次会议审议通过，现提
交股东会审议。请各位股东及股东代表审议。
江苏华辰变压器股份有限公司董事会
2025 年 1 月 17 日
议案二 关于公司《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》的议案
各位股东及股东代表：
为确保江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年限制性股票激励计划的有效实施，进一步优化公司法人治理结构，构建完善的激励与约束机制，并形成公正合理的价值分配体系，激励公司核心员工诚信勤勉地开展工作，推动公司业绩持续稳健增长，确保公司发展战略和经营目标的顺利实现。根据国家有关规定并结合公司实际情况，公司拟制定《江苏华辰变压器股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》，具体内容详见公司于 2024 年 12 月 31 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经于 2024 年 12 月 30 日召开第三届董事会第十四次会议审议通过，现提
交股东会审议。请各位股东及股东代表审议。
江苏华辰变压器股份有限公司董事会
2025 年 1 月 17 日
议案三 关于提请公司股东会授权董事会办理公司 2024 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会在相关法律、法规规定的范围内办理实施本次激励计划的有关事项，包括但不限于如下事项：
1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次限制
性股票的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标
的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进
行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃的权益份额在激励对象
之间进行分配和调整或直接调减；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售的条件和资格进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登
记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的
变更登记等；

（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于对解
除限售资格及解除限售条件进行审查确认、向证券交易所提出解除限售申请、向登
记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的
变更登记等；
（8）授权董事会办理未满足解除限售条件的限制性股票的回购注销相关事宜，
包括但不限于向证券交易所提出回购注销申请、向登记结算公司申请办理有关登记
结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（9）授权董事会在公司出现终止实施本次激励计划或激励对象出现终止行使
权益的情形时，办理相关终止事宜；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和
其他相关协议；
（11）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款
一致的前提下不定期制定或修改本次激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法
规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会
的该等修改必须得到相应的批准；
（12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东会行使的权利除外。
2、提请公司股东会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计