安培龙:《总经理工作细则》

深圳安培龙科技股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为建立健全深圳安培龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范总经理工作行为，保证总经理依法行使职权、履行职责、承担义务，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件和《深圳安培龙科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本细则。
第二章 总经理职责及权限
第二条 总经理任职资格：
（一）总经理人选具有业界公认的企业高级经营管理人员的素质和本行业专业知识。具体条件在每任招聘总经理时另行确定。
（二）有下列情形之一，不得担任公司总经理：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力。
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年。
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。
4、担任因违法而被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年。
5、个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。
6、被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满。
7、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满。
8、法律法规、证券交易所规定及董事会认定的其他情况。
第三条 总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程和董事会授予的其他职权。
第四条 总经理对董事会负责，并依诚信、勤勉、敬业、公正原
则工作，必须履行下列义务：
（一）遵守国家法律、法规和公司章程；
（二）执行董事会决议；
（三）切实履行职责，完成预定的经营管理目标和指标；
（四）定期或不定期向董事会报告工作；
（五）接受董事会、监事会质询和监督；
（六）不得利用职权贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（七）不得挪用公司资金；
（八）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（九）不得违反章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（十）不得违反章程的规定或未经董事会或股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（十一）未经董事会或股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（十二）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十三）不得擅自披露公司秘密；
（十四）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
会或者监事行使职权；
（十六）法律、行政法规、部门规章及章程规定的其他义务。
第五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第六条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表意见。
第七条 总经理在执行职务时，出现下列情况之一，致使公司遭受损害的，应当进行赔偿；经董事会或监事会决议，公司有权通过诉讼追究其法律责任：
（一）玩忽职守、处置不力；
（二）超越董事会授权权限；
（三）没有依照董事会决议执行；
（四）违反法律法规、公司章程、董事会决议及本工作细则。
第三章 总经理办公会议
第八条 总经理办公会议是由总经理主持，研究工作、议定事项的工作会议。总经理和总经理办公会议成员构成公司经营管理班子，全面履行公司的日常经营管理职责。
第九条 总经理办公会议由总经理主持，特殊情况下总经理可委托副总经理主持。总经理办公会议出席人员为总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员，并可根据需要邀请公司
部门负责人、专家学者及中介机构和相关人员列席会议。
第十条 总经理办公会以现场召开为原则。必要时，在保障各成员充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。总经理办公会也可以采取现场与通讯相结合的方式召开。
第十一条 总经理办公会议根据实际需要可召开会议，作为履行职权、指挥、决策的主要方式。有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会议：
（一）董事长提出时；
（二）总经理认为必要时；
（三）有重要经营事项必须立即决定时；
（四）有突发性事件发生时。
第十二条 总经理办公会议会务工作由董事会办公室负责。总经理办公会议议题由公司董事会办公室汇总，经公司总经理审核确定。会议议程及出席及列席人员范围经总经理审定后，一般应于会议前二天通知出席及列席者。特殊情况可提前半天通知。
第十三条 各部门和人员需提交总经理办公会议讨论的议题，应于会议前三天向董事会办公室申报，由董事会办公室请示总经理后予以安排。为保证会议质量，讲究会议实效，力求精、短，会议不得穿插临时动议和与会议既定议题无关的内容。
会议讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及公司各部门、各分（子）公司提交会议审议的事项涉及重要议题讨论材料需送
达出席会议人员阅知。
第十四条 总经理办公会议题包括：
（一）传达股东大会、董事会决议，制定贯彻落实的措施、办法；
（二）公司经营管理和重大投资计划方案；
（三）公司年度财务预算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用以抵押融资的方案；
（四）公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
（五）公司内部经营管理机构设置方案；
（六）公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；
（七）公司基本管理制度方案，制定公司具体规章；
（八）公司章程规定由总经理决定或提议的人事任免事项；
（九）涉及多个副总经理分管范围的重要事项；
（十）总经理认为需要研究解决的其他事项。
第十五条 总经理办公会议对决定事项应充分讨论，力求取得一致，当有意见分歧时，以主持会议的总经理或副总经理的意见为准。
第十六条 总经理办公会议决定以会议纪要的形式作出，会议纪要内容主要包括：会别、会次、时间、地点、主持人、参加人，会议的主要内容和议定事项。会议纪要由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。经主持会议的总经理或副总经理签署后，由经营管理层负责实施。形成会议决定后，个人意见可以保留，但要服从大局，认真执行或组织实施会议决定，不得推脱或拒绝执行。
会议纪要应妥善保管、存档。凡是需要保密的会议材料，有关承
办部门要注明密级，会议结束后由董事会办公室负责收回。参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播密级会议内容和议定事项。
第四章 附则
第十七条 本细则未尽事宜，依照公司有关规章制度和另行补充文件办理。
第十八条 本细则解释权属于公司董事会。
第十九条 本细则经公司董事会会议审议通过后生效实施，修改亦同。
第二十条 本细则内容与《公司章程》规定有冲突的，以《公司章程》为准。
深圳安培龙科技股份有限公司董事会
2025 年 1 月 7 日