陕建股份:陕西建工集团股份有限公司对外投资暨关联交易的进展公告

证券代码：600248 证券简称：陕建股份 公告编号：2025-001
陕西建工集团股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、对外投资暨关联交易概述
陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月29日，召开第八届董事会第二十二次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。公司控股子公司陕西建工投资集团有限公司（以下简称“陕建投资”）、陕西建工机械施工集团有限公司（以下简称“陕建机施”）拟与公司关联方陕西建工控股集团有限公司（以下简称“陕建控股”）、非关联方陕西交通控股集团有限公司（以下简称“交控集团”）、陕西交控建投经营管理有限公司等公司组成联合体参与S27洋镇线洋县至西乡和镇巴至陕川界高速公路项目（以下简称“本项目”或“该项目”）投资。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-095）。
2025年1月7日 ，陕建投资、陕建机施、其他联合体成员与汉中市交通运输局签订了《S27洋镇线洋县至西乡和镇巴至陕川界高速公路项目初步协议》。
二、对外投资暨关联交易进展情况
（一）签约情况
联合体中标了该项目，根据中标通知书，该项目 S27 洋镇线洋县至西乡和镇巴至陕川界高速公路项目，洋西段特许经营期限为 34 年，镇川段特许经营期限为 35年。
2025 年 1 月 7 日 ，陕建投资、陕建机施、其他联合体成员与汉中市交通运输
局签订了《S27 洋镇线洋县至西乡和镇巴至陕川界高速公路项目初步协议》。
（二）项目公司设立

陕建投资、陕建机施与其他联合体成员共同出资设立项目公司，具体情况如下：
1、公司名称：陕西洋西镇川高速公路有限公司
2、统一社会信用代码：91610728MAB3PFW43G
3、住所：陕西省汉中市镇巴县泾洋街道办小渡坝村小渡坝组
4、经营范围：一般项目：工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；公路水运工程试验检测服务；工程管理服务；城市绿化管理；园林绿化工程施工；工程造价咨询业务；土石方工程施工；普通机械设备安装服务；柜台、摊位出租；农副产品销售；日用百货销售；煤炭及制品销售；建筑材料销售；机械设备销售；办公设备销售；新鲜水果零售；汽车零配件零售；机动车充电销售；汽车装饰用品销售；旅客票务代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；煤制活性炭及其他煤炭加工；网络技术服务；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；物业管理；机械设备租赁；金属门窗工程施工；建筑工程机械与设备租赁；特种设备出租；餐饮管理；商业综合体管理服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；招投标代理服务；工程和技术研究和试验发展；煤炭洗选；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土壤污染治理与修复服务；汽车拖车、求援、清障服务；机动车修理和维护；电子、机械设备维护（不含特种设备）；市政设施管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：地质灾害治理工程施工；建筑智能化系统设计；建设工程施工；电气安装服务；施工专业作业；建筑劳务分包；道路货物运输（不含危险货物）；公路管理与养护；住宿服务；餐饮服务；检验检测服务；燃气汽车加气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
5、主营业务：建设工程施工、公路管理与养护、交通设施维修、园林绿化工程施工、工程管理服务及其他相关服务
6、注册资本：20,000 万元人民币
7、出资方式：货币
8、股权结构：陕西交通控股集团有限公司占股 67.67%，陕西建工投资集团有限公司占股 28%，陕西建工机械施工集团有限公司占股 1%，陕西建工控股集团有限
股 0.2%，陕西路桥集团第一工程有限公司占股 0.2%，陕西高速机械化工程有限公司占股 0.2%，陕西交控建投经营管理有限公司占股 0.2%，陕西路桥集团有限公司占股 0.1%，陕西交控交通工程有限公司占股 0.1%，陕西高速电子工程有限公司占股 0.1%，陕西路桥集团路面工程有限公司占股 0.1%，陕西交控市政路桥集团有限公司占股 0.1%，陕西省交通规划设计研究院有限公司占股 0.1%，陕西交通电子工程科技有限公司占股 0.1%。
三、协议主要内容
《S27 洋镇线洋县至西乡和镇巴至陕川界高速公路项目初步协议》
甲方：汉中市交通运输局
乙方：联合体成员
1、甲方权利义务
（1）甲方有权自行或委托专业机构对乙方出资情况、资金的使用、设立项目公司，以及对项目投融资、勘察设计、建设、运营维护管理、移交等进行监督管理。
（2）甲方应按照国家法律法规等相关规定，在其权限和管辖范围内尽力协助乙方及时获得设立项目公司、投融资、勘察设计、建设、运营维护、移交等所必需的批文；协助项目公司办理项目核准手续，协调审批程序，以获得本项目所需的其他批准。
2、乙方权利义务
（1）乙方应在本协议签订之日起三十日内，按照协议规定组建项目公司，在项目所在地市场监督管理部门进行注册登记获得法人资格。项目公司获得市场监督管理登记机关核发的“企业法人营业执照”之日起，除依法律法规的规定或本协议的约定专属于乙方的权利、义务外，乙方在本协议项下的其他所有权利、义务，均转移给项目公司继受。
（2）乙方将出资项目投资总额的百分之二十，即人民币（大写）贰拾贰亿伍仟柒佰叁拾贰万陆仟肆佰元整（￥2,257,326,400.00）作为本项目的资本金，最终以经核准的项目投资总额重新核算确定。自项目公司成立之日起四年内，乙方应在确保项目建设需求的前提下以资本公积形式分年逐步全额到位项目资本金。乙方应采取有效措施确保项目资本金按其中标方案注入。乙方承诺出资的项目资本金必须全部
司筹措应由乙方出资的项目资本金，
（3）项目负债性资金为项目投资总额的百分之七十三，即人民币（大写）捌拾贰亿叁仟玖佰叁拾万伍仟陆佰元整（￥8,239,305,600.00），最终以经核准的项目投资总额和乙方投报的政府投资支持金额重新核算确定。
（4）乙方对项目公司按照初步协议、特许经营协议的约定应承担的合同义务或其他法定义务承担保证责任，保证方式为连带责任保证，保证期间为主债权到期后两年（债权人需在保证期间内向担保人主张权利），保证担保的范围包括但不限于乙方或项目公司未履行初步协议、特许经营协议相应责任、义务而产生的债务、由此产生的违约金、损害赔偿金以及甲方为实现相应债权所支出的费用（如：律师费、诉讼费、保全费、公证费等）。
3、违约条款
（1）如因乙方原因未能在本协议规定时间内注册项目公司，或虽已遵守上述规定但甲方有依据认为其尚无实施本项目的足够能力时乙方应按甲方的要求完善项目公司的机构设置、人员配备、资金筹措等方面的工作，直至甲方批准为止。项目公司的注册每延期一天乙方应向甲方支付人民币 10 万元的违约金，或由甲方兑取投资履约担保相应金额。如在本协议签订后六十天内，项目公司仍未进行注册，或虽已注册但不满足甲方的要求，则甲方有权与乙方解除协议，并没收其履约担保。项目公司应按交通部《交通运输部关于进一步加强公路项目建设单位管理的若干意见》（交公路发〔2011〕438 号）等相关规定进行机构设置和配备工程技术管理人员，并报甲方备案。主要管理人员如不符合规定或不满足要求的，甲方有权要求其限期整改，限期仍未整改的，甲方有权按违约金（人民币 2 万元/每人 1 每天）处理，或由甲方兑取建设履约担保相应金额。
（2）乙方在项目建设期内抽回、侵占或挪用项目资本金及其他建设资金，或项目资本金未能按期足额到位，经甲方责令限期改正后仍无效的，甲方有权与乙方解除协议，并没收其履约担保。如项目资本金未能在项目公司成立之日起四年内按计划全部到位，经甲方责令限期改正后仍无效的，甲方有权与乙方解除协议，并没收其履约担保。项目建设资金链中断后三十天内，乙方应积极采取行动予以纠正，若项目建设资金链一次性持续中断超过六十天，或多次中断累计超过九十天，甲方有权与乙方解除协议，并没收其履约担保。

（3）项目公司或乙方未能在规定的时间内提交建设履约担保，或因项目公司原因未能签订特许经营协议，每延期一天乙方应向甲方支付人民币 30 万元的违约金，或由甲方兑取投资履约担保相应金额。如延期时间超过三十天，甲方有权与乙方解除协议，并没收其履约担保。
（4）因项目公司原因未能完成项目融资交割或完成后不能向甲方证明其融资交割完成，或乙方未能提供有效融资支持，且因融资问题影响工程建设进度的，具体如下：a.未在项目公司成立九十日内与融资机构签署融资协议，并且确认融资协议要求的就本项目获得融资的所有前提条件得到满足或被豁免的；b.在签署融资协议后五日内，未向甲方申请确认融资交割完成，并提交所有已签署的融资协议的复印件，以及甲方合理要求的证明融资交割已实现的任何其他文件；c.融资交割宽限期为三个月，届满后仍未约定完成融资交割的；d.若融资未按《融资协议》到位，且项目公司未及时向甲方提交书面补充融资方案，或提交的补充融资方案不能满足本项目需要的。甲方可责令项目公司在指定期限内改正，若未能限期整改到位，甲方有权兑取建设履约保函的全部金额。如项目公司逾期改正超过三十日，则甲方有权提出解除特许经营协议。
4、股权转让限制
（1）本项目准备期、建设期以及运营期开始满一年内，项目公司不得变更股东；运营期开始满一年后，项目公司变更股东，须经甲方书面同意，除非该股权结构变更是适用法律所要求，或特许经营协议另有约定，或具有管辖权的法院、仲裁机构或政府的部门命令的变更；对于有利于特许经营、项目融资或项目实施的股权结构调整，甲方予以支持，且无合理理由不应当拒绝给予同意，但前提是股权变更不应不合理地减损项目公司在特许经营协议下的义务或履行特许经营协议的能力且不违背公平竞争原则和适用法律对股权结构的要求。
（2）上述期间后项目公司股权结构如需调整，则应知会甲方，甲方有权基于是否不合理地减损乙方在特许经营协议下的义务或履行特许经营协议的能力、是否违背公平竞争原则、是否违背适用法律对股权结构的要求等，对股权结构调整提出异议，项目公司有义务消除异议或终止调整，且在消除异议前项目公司不得进行股权结构调整。
（3）在本项目特许经营期内未经甲方书面同意，项目公司不得从事任何与本项
目无关的经营活动或对本项目以外的其他项目进行投资、资金借贷及借贷担保（包括为乙方债务提供任何形式的担保）等行为，不得承担乙方的债务。
（4）在本项目特许经营期内未经甲方书面同意，乙方不得在其持有的项目公司全部或部分股权或其他任何权益上设置任何抵押、质押或其他第三方权利或以任何其他形式处置其持有的项目公司全部或者部分股权或任何其他权益。
5、争议解决
本协议在履行过程中发生的争议，各方本着友好、互利的原则协商解决；也可由有关部门调解解决，协商或调解不成的，可按约定向甲方住所地有管辖权的法院提起诉讼。
6、合同生效
本协议由双方法定代表人或其授权的代理人签署、加盖单位章并经有权部门批准后生效。
四、风险提示
本项目投资额大，施工周期长，施工难度较大，存在一定工期进度和成本质量方面的风险。并且可能存在运营期内车流量不及预期的风险。
公司将密切关注后续进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。