华海诚科:江苏华海诚科新材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：688535 证券简称：华海诚科 公告编号：2025-003
江苏华海诚科新材料股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于人民币2,500万元（含本数），不超过人民币5,000万元（含本数）
● 回购股份资金来源：自有资金及股票回购专项贷款(包括兴业银行股份有限公司连云港分行回购专项贷款)
● 回购股份用途： 用于实施员工持股计划或股权激励，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
● 回购股份价格：不超过人民币 121.99元/股（含本数），该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%
● 回购股份方式： 集中竞价交易方式
● 回购股份期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12个月。
● 相关股东是否存在减持计划：经问询，公司持股5%以上股东杨森茂先生回复其在未来3个月、未来6个月存在实施减持部分股份计划的可能，敬请投资者注意投资风险。除此以外，其余公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东均回复其在未来3个月、未来6个月暂无明确减持公司股份的计划或所持公司股份尚在限售期内。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法按计划实施的风险；
3、存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的
风险；
4、存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购
方案进而无法实施本次回购的风险；
5、存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至股权激励或员工持股计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现
前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。公
司将在回购期限内，根据公司董事会授权及市场情况择机实施。本次回购股份
不会对公司的经营及财务状况财务、未来发展产生重大影响，亦不会影响公司
的上市地位。敬请投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年11月25日收到公司实际控制人之一、董事长韩江龙先生递交的《关于提议江苏华海诚科新材料股份有限公司回购公司股份的函》，具体内容详见《江苏华海诚科新材料股份有限公司关于实际控制人之一、董事长提议回购公司股份的公告》（公告编号：2024-056）。2024年12月27日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，该议案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过。公司全体董事出席会议，以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。
根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、 回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2024/12/31
回购方案实施期限 待董事会审议通过后12个月
方案日期及提议人 2024/11/25
预计回购金额 2,500万元~5,000万元
回购资金来源 其他：自有资金及银行提供的股票回购专项贷款(包括兴
业银行股份有限公司连云港分行回购专项贷款)
回购价格上限 121.99元/股
□减少注册资本
回购用途 √用于员工持股计划或股权激励
√用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 20.49万股~40.99万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.25%~0.51%
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和长期价值的认可，结合近期公司股票波动情况，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，树立公司良好的资本市场形象；同时有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司长远、稳定、持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施股权激励或员工持股计划、转换公司可转换债券。 （二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。 （四） 回购股份的实施期限
1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12
个月内，即 2024 年 12 月 27 日至 2025 年 12 月 26 日。公司将根据董事
会决议和授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原
因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3） 自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或
者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，若公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上
的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
预计回购 占公司股 拟回购资
回购用途 数 量（ 本 的比例 金总额（万 回购实施期限
股） （%） 元）
用于股权激励或 204,934-409,869 0.25-0.51 2,500-5,000 自董事会审议通过本次
员工持股计划，或
用于转换上市公司 回购方案之日起 12 个月
发行的可转换为股
票的公司债券
注：预计回购数量按回购价格上限121.99元/股进行测算。
本次回购股份拟作为实施股权激励或员工持股计划的股票来源。按照相关规定，公司
股权激励或者员工持股计划的实施还需履行监管审批或备案程序。若在回购期限内公司实
施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监
会及上海证券交易所的相关规定， 对回购股份的数量进行相应调整。具体回购股份数量以
回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币121.99元/股（含本数），该价格不高于
公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价
格由董事会授权公司和管理层在回购实施期间结合公司股票价格、资金状况和
经营状况确定。
若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股 票
拆细、缩股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，公司按照中国证监会及
上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（七） 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金及股票回购专项贷款,其中股票回购专
项贷款不超过4,500万元。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购前 回购后 回购后
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例（% 股份数量 比例（% 股份数量 比例（%
（股） ） （股） ） （股） ）
有限售条件流通股份 29,249,905 36.25 29,454,8 36.50 29,659,774 36.75
39
无限售条件流通股份 51,446,548 63.75 51,241,6 63.50 51,036,679 63.25
14
股份总数 80,696,453 100 80,696,4 100 80,696,453 100
53
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，仅供投资者参考。具体回购股份的数量及
公司股本结构变动情况以后期实施情况为准。若公司未能在本次回购完成之后36个月内实
施上述用途，则对应未转让（未全部转让）的剩余回购股份将全部予以注销。数据如有尾
差，为四舍五入所致。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2024年09月30日，公司资产总额为125,140.65万元、负债总额为
22,114.25万元、归属于上市公司股东的净资产102,990.7