雪祺电气:北京市嘉源律师事务所关于合肥雪祺电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书

北京市嘉源律师事务所
关于合肥雪祺电气股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划的
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京

释义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
公司、雪祺电气 指 合肥雪祺电气股份有限公司
本激励计划 指 合肥雪祺电气股份有限公司 2025 年限制性股票激
励计划
《激励计划（草案）》 指 《合肥雪祺电气股份有限公司 2025 年限制性股票
激励计划（草案）》
《实施考核管理办 《合肥雪祺电气股份有限公司 2025 年限制性股票
法》 指 激励计划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《合肥雪祺电气股份有限公司章程》
本所 指 北京市嘉源律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括
指 香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 人民币元
致：合肥雪祺电气股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于合肥雪祺电气股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划的法律意见书
嘉源(2025)-05-005
敬启者：
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，本所接受雪祺电气的委托，就雪祺电气2025年限制性股票激励计划相关事项出具法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所对雪祺电气实施本激励计划的条件等相关事项进行了调查，查阅了本激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。在前述调查过程中，本所得到公司的如下保证：公司已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及有关法律法规及规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供雪祺电气为实施本激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为雪祺电气实施本激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
一、 公司符合实施股权激励的条件
(一) 主体资格

1、 公司现持有合肥市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91340100577093846F）。根据该营业执照，雪祺电气的公司类型为其他股份有限公司（上市），住所为安徽省合肥市经济技术开发区青鸾路369号，法定代表人为顾维，注册资本为177,788,000元，营业期限为2011年6月27日至无固定期限，经营范围为“一般项目：家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家用电器零配件销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用电器修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”
2、 根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深交所上市交易，证券简称为“雪祺电气”，证券代码为“001387”。
3、 根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据有关法律法规及规范性文件或《公司章程》的规定可能导致其营业终止的情形。
(二) 不存在不得实施股权激励的情形
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告审计后出具的《审计报告》（容诚审字[2024]230Z0301号）、公司《2023年年度报告》、公司的书面确认并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
综上，本所认为：
雪祺电气为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深交所上市交易；截至本法律意见书出具之日，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形；具备实施本激励计划的主体资格和条件。
二、 本激励计划的主要内容
2025年1月6日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》对释义、本激励计划的目的、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、本激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则、附则等进行了规定。
综上，本所认为：
本激励计划的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定。三、 本激励计划涉及的法定程序
(一) 已经履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已经履行了如下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要，并提交公司第一届董事会第十九次会议审议。
2、公司于2025年1月6日召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本计划相关的议案。
3、公司于2025年1月6日召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。监事会认为，本激励计划的实施有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
(二) 尚待履行的程序
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，为实施本激励计划，公司尚需履行如下程序：
1、公司在股东大会召开前，通过公司内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司在股东大会召开的5日前披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事就本激励计划向全体股东征集委托投票权。
5、公司股东大会对本激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
6、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，完成授予、登记、公告等相关程序。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》的相关规定，本激励计划尚需履行相关法定程序并经公司股东大会
审议通过后方可实施。
四、 本激励计划激励对象
(一) 激励对象的确定依据和范围
1、激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的激励对象为公司（含分公司及控股子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。不包括独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的激励对象总计131人，具体包括：（1）董事、高级管理人员；（2）中层管理人员；（3）核心骨干员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象不存在不得成为激励对象的情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本激励计划规定的考核期内与
公司（含分公司及控股子公司）存在雇佣关系或劳务关系。
(二) 激励对象的确定程序
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划5日前披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所认为：
本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。
五、 本激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司已公告与本激励计划相关的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《实施考核管理办法》、监事会决议等文件，履行了必要的信息披露义务。
随着本激励计划的进展，公司尚需按照《管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，就本激励计划履行后续相关信息披露义务。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定就本激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本激励计划的进展，公司尚需按照《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，继续履行后续相关信息披露义务。
六、 本激励计划激励对象的资金来源
根据《激励计划（草案）》及公司书面确认，激励对象参与本激励计划的资金来源为激励对象自筹资金；公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制
性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所认为：
公