翱捷科技:海通证券股份有限公司关于翱捷科技首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

海通证券股份有限公司
关于翱捷科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为翱捷科技股份有限公司（以下简称“翱捷科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对翱捷科技首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2021 年 12 月
14 日出具的《关于同意翱捷科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3936 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首
次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 41,830,089 股，并于 2022 年
1 月 14 日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为 418,300,889 股，
其中限售条件流通股 384,753,530 股，占公司总股本的 91.98%，无限售条件流通股为 33,547,359 股，占公司总股本的 8.02%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前部分限售股 135,800,789 股，
占公司股本总数的 32.46%，限售股股东数量为 10 名，锁定期为公司首次公开发
行股票上市之日起 36 个月，现锁定期即将届满，将于 2025 年 1 月 14 日起上市
流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前部分限售股份，自公司首次公开发行股票至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。

根据《翱捷科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《翱捷科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：
（一）实际控制人的一致行动人宁波捷芯睿微企业管理合伙企业（有限合伙）承诺：
1、关于限售安排、自愿锁定股份的承诺：
“（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，本单位不转让或者委托他人管
理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。
（2）在本单位作为发行人实际控制人的一致行动人期间，将向发行人申报本单位持有的发行人的股份及其变动情况。
（3）本单位同时将遵守法律法规以及上海证券交易所科创板股票上市规则适用本单位股份锁定的其他规定。若相关减持规定后续有修改的，本单位将按照届时有效的减持规定依法执行。”
2、关于持股意向及减持意向的承诺：
“（1）本单位未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意在较长时期内稳定持有发行人股份。在发行人上市后，本单位在锁定期满后可根据需要减持所持有的发行人的股票。
（2）本单位将按照首次公开发行股票招股说明书以及出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持持有的发行人上市前股份，在上述限售条件解除后，方可作出减持股份的决定。减持方式包括但不限于集中竟价、大宗交易、协议转让或届时中国证监会、上海证券交易所允许的其他方式进行。
（3）在本单位实施减持发行人股份时，若本单位仍为实际控制人的一致行动人，本单位将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等适用法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。
（4）本单位所持股票在锁定期满后实施减持时，如中国证监会、上海证券交易所对股票减持存在更新规则和要求的本单位将遵守届时适用本单位的规则和要求。”
（二）实际控制人前一致行动人上海颐泰创业投资合伙企业（有限合伙）、INNODAC（HONG KONG）LIMITED 、FANTASYTALENT INTERNATIONALLIMITED、彭清、冠盈集团有限公司、黄峰、上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）、上海武岳峰二期集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：
“（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，本单位/本人不转让或者委托他
人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。
（2）本单位/本人同时将遵守法律法规以及上海证券交易所科创板股票上市规则适用本单位/本人股份锁定的其他规定。若相关减持规定后续有修改的，本人将按照届时有效的减持规定依法执行。”
（三）公司股东阿里巴巴（中国）网络技术有限公司承诺：
1、关于限售安排、自愿锁定股份的承诺：
“（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，本单位不转让或者委托他人
管理本单位直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。
（2）本单位在作为持有发行人 5%以上股份的股东期间，将向发行人申报
本单位直接或间接持有的发行人的股份及其变动情况。”
2、关于持股意向及减持意向的承诺：

“（1）本单位未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意在较长时期内稳定持有发行人股份。在发行人上市后，本单位在锁定期满后可根据需要减持所持有的发行人的股票。
（2）本单位将按照首次公开发行股票招股说明书以及出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持持有的发行人上市前股份，在上述限售条件解除后，方可作出减持股份的决定。减持方式包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让或届时中国证监会、上海证券交易所允许的其他方式进行。
（3）在本单位实施减持发行人股份时，若本单位仍为单独或合计持有发行人 5%以上股份的股东，将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等适用法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。
（4）本单位所持股票在锁定期满后实施减持时，如中国证监会、上海证券交易所对股票减持存在更新规则和要求的，本单位将遵守届时适用于本单位的相关规则和要求。”
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 135,800,789 股，占公司目前股份总数
的比例为 32.46%；
（二）本次上市流通日期为 2025 年 1 月 14 日；
（三）限售股上市流通明细清单：

序 持有限售股数 持有限售股 本次上市流通 剩余限售股
号 股东名称 量（股） 占公司总股 数量（股） 数量（股）
本比例（%）
1 阿里巴巴（中国）网络技 64,557,440 15.43 64,557,440 0
术有限公司
2 宁波捷芯睿微企业管理合 38,013,676 9.09 33,820,949 4,192,727
伙企业（有限合伙）
3 上海武岳峰集成电路股权 7,498,240 1.79 7,498,240 0
投资合伙企业（有限合伙）
FANTASYTALENT
4 INTERNATIONAL 5,935,040 1.42 5,935,040 0
LIMITED
5 INNODAC（HONG 5,394,240 1.29 5,394,240 0
KONG）LIMITED
6 冠盈集团有限公司 5,342,400 1.28 5,342,400 0
7 上海颐泰创业投资合伙企 2,759,040 0.66 2,759,040 0
业（有限合伙）
8 彭清 2,334,080 0.56 2,334,080 0
9 黄峰 4,410,240 1.05 4,410,240 0
上海武岳峰二期集成电路
10 股权投资合伙企业（有限 3,749,120 0.90 3,749,120 0
合伙）
合计 139,993,516 33.47 135,800,789 4,192,727
注：（1）持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数；
（2）总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致；
（3）宁波捷芯睿微企业管理合伙企业（有限合伙）系公司员工持股平台，其中剩余限售股系公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员间接持有的首发限售股，根据相关承诺及规则，该部分限售股延长锁定期。
（四）限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 首发限售股 135,800,789 36
合计 135,800,789 -
五、保荐机构核查意见
截至本核查意见出具日，翱捷科技本次解禁的限售股股东均严格履行了相应的股份锁定承诺；本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务
管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定；翱捷科技对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；保荐机构对翱捷科技限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于翱捷科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
王鹏程 龚思琪
海通证券股份有限公司