惠通科技:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于参与战略配售投资者的专项核查报告

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于扬州惠通科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之战略投资者专项核查报告
保荐人（主承销商）
二零二四年十二月

扬州惠通科技股份有限公司（以下简称“惠通科技”、“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）并在创业板
上市申请已于 2023 年 3 月 3 日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板
上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意予以注册（证监许可〔2024〕1464 号）。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐人”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）担任本次发行的保荐人（主承销商）。
根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 208 号〕）（以下简称“《管理办法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第 205 号〕）（以下简称“《注册办法》”）《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕100 号）（以下简称“《业务实施细则》”）《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（深证上〔2018〕279 号）（以下简称“《网上发行实施细则》”）及《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023 年修订）》（深证上〔2023〕110 号）（以下简称“《网下发行实施细则》”）《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18 号）（以下简称“《承销业务规则》”）《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（中证协发〔2024〕237 号）（以下简称“《网下投资者管理规则》”）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件，保荐人（主承销商）针对惠通科技本次发行参与战略配售的投资者进行核查，出具本核查报告。
一、本次发行并在创业板上市的批准与授权
（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准
2022 年 4 月 20 日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》。
2024 年 1 月 10 日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于延长公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的股东大会决议有效期的议案》等与本次发行上市相关的议案。
（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

2022 年 5 月 8 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》。
2024 年 1 月 25 日，发行人召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的股东大会决议有效期的议案》等与本次发行上市相关的议案。
（三）深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核
2023 年 3 月 3 日，深交所上市审核中心发布《深圳证券交易所上市审核委
员会 2023 年第 6 次审议会议结果公告》，根据该公告内容，深交所创业板上市委
员会于 2023 年 3 月 3 日召开 2023 年第 6 次审议会议，发行人（首发）符合发行
条件、上市条件和信息披露要求。
2024 年 10 月 23 日，中国证券监督管理委员会发布《关于同意扬州惠通科
技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1464 号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
（四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批
2024 年 11 月 8 日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通过
了《扬州惠通科技股份有限公司关于公司高级管理人员、核心员工拟设立专项资产管理计划参与战略配售的议案》，同意发行人高级管理人员、核心员工通过设立专项资产管理计划的方式参与本次发行战略配售，认购股份数量不超过本次发行的 10%。
二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量
（一）战略配售的股票数量
惠通科技本次拟公开发行股票 3,512.00 万股，发行股份占公司发行后股份总数的比例为 25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。
本次发行中，初始战略配售发行数量为 526.80 万股，占发行数量的 15.00%。
配售数量将于 T-2 日由发行人和保荐人（主承销商）依据网下询价结果确定发行
价格后确定。参与战略配售的投资者最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分回拨至网下发行。
（二）战略配售的对象
1、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划：申万宏源惠通科技员工参与创业板战略配售 1 号集合资产管理计划（以下简称“惠通科技员工资管计划”）；
2、保荐人相关子公司跟投（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）。跟投机构为保荐人母公司申万宏源证券有限公司设立的另类投资子公司申银万国创新证券投资有限公司（以下简称“申万创新投”）。
（三）参与规模
1、惠通科技员工资管计划拟认购数量不超过本次发行数量的 10.00%，即不超过 351.20 万股，且预计认购金额不超过 4,200.00 万元。
2、保荐人相关子公司跟投（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）数量不超过本次发行数量的 5%，即 175.60 万股，具体比例根据发行人本次发行的规模分档确定：
（1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万
元；
（2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人
民币 6,000 万元；

（3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人
民币 1 亿元；
（4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。
若触发跟投条件，申万创新投将按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，具体跟投金额将在发行价格确定后明确。因保荐人相关子公司最终跟投与发行人最终发行价格、实际认购数量以及最终实际发行规模相关，保荐人（主承销商）将在确定发行价格后对其相关子公司最终实际认购数量进行调整。
三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
（一）参与战略配售的投资者的选取标准
根据《业务实施细则》第三十八条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照《业务实施细则》实施跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。
根据《业务实施细则》第四十五条，发行人首次公开发行证券并在创业板上市，存在下列情形之一的，保荐人相关子公司应当跟投，并对获配证券设定限售期：（一）发行人为未盈利企业；（二）发行人为存在表决权差异安排企业；（三）发行人为红筹企业；（四）发行价格（或者发行价格区间上限）超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数（以下简称“四个值”）孰低值。
本次参与战略配售的投资者依照《业务实施细则》等相关规定选取，具体标准为：“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；按照本细则规定实施跟投的保荐人相关子公司”。

（二）参与本次战略配售对象的主体资格
参与本次发行战略配售的对象为惠通科技员工资管计划、申万创新投（如有）。
1、惠通科技员工资管计划
（1）投资主体
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为申万宏源惠通科技员工参与创业板战略配售 1 号集合资产管理计划。
（2）基本情况
惠通科技员工资管计划拟认购数量不超过本次发行总规模的 10.00%，即不超过 351.2000 万股，同时不超过 4,200.00 万元。具体情况如下：
产品名称 申万宏源惠通科技员工参与创业板战略配售 1 号集合资产管理计划
产品管理人 申万宏源证券资产管理有限公司（以下简称“申万宏源资管”）
设立日期 2024 年 11 月 21 日
备案日期 2024 年 11 月 25 日
备案编码 SAQB52
募集资金规模 4,200.00 万元
认购金额上限 4,200.00 万元
实际支配主体 申万宏源资管
实际参与人姓名、担任职务、认购金额与持有比例等具体情况如下：
在发行人处 劳动关系 高级管理人员 拟认购金额 对应资管
序号 姓名 担任职位 所属公司 /核心员工 （万元） 计划份额
持有比例
1 严旭明 董事长 惠通科技 核心员工 480.00 11.43%
2 张建纲 总经理 惠通科技 高级管理人员 852.00 20.29%
3 刘荣俊 董事 惠通科技 核心员工 240.00 5.71%
4 杨健 副总经理 惠通科技 高级管理人员 180.00 4.29%
5 胡萍 副总经理 惠通科技 高级管理人员 360.00 8.57%
6 曹文 副总经理 惠通科技 高级管理人员 240.00 5.71%
7 李清 采购部经理 惠通科技 核心员工 120.00 2.86%
8 景辽宁 副总经理 惠通科技 高级管理人员 156.00 3.71%
9 陈廷飞 副总经理兼董秘 惠通科技 高级管理人员 348.00 8.29%
10 周建 副总经理兼财务总监 惠通科技 高级管理人