兴福电子:兴福电子首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录

湖北兴福电子材料股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
序号 名称 页码
1 发行保荐书 1
2 财务报表及审计报告 47
3 发行人审计报告基准日至招股意向书签署日之间的相关财务报表及审阅报告 254
4 内部控制鉴证报告 373
5 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 390
6 法律意见书 407
7 律师工作报告 944
8 发行人公司章程（草案） 1160
9 中国证监会同意本次发行注册的文件 1214
天风证券股份有限公司
关于湖北兴福电子材料股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
武汉东湖新技术开发区高新大道 446 号天风证券大厦 20 层
二〇二四年十一月

目 录

目 录 ...... 1
声 明 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构名称...... 3
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况...... 3
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员...... 3
四、本次证券发行类型...... 4
五、发行人基本情况...... 4
六、保荐机构与发行人的关联关系说明...... 4
七、保荐机构内部审核程序和内核意见...... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 7
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 8
一、推荐结论...... 8
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序...... 8
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件...... 8
四、本次证券发行符合《首发注册管理办法》规定的发行条件...... 10
五、发行人符合科创板定位的说明...... 14
六、发行人审计截止日后主要经营状况的核查情况...... 18
七、发行人私募投资基金备案的核查情况...... 18
八、发行人存在的主要风险...... 20
九、发行人发展前景的简要评价...... 27
十、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 32
十一、发行人利润分配政策的核查...... 34
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声 明
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“本保荐机构”、“保荐机构”）接受湖北兴福电子材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“兴福电子”）的委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”、“本次证券发行”）的保荐机构。
本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发注册管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业自律规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本发行保荐书中的简称与《湖北兴福电子材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》中的简称具有相同含义。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
天风证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
天风证券指派李林强和李辉为本次发行的保荐代表人。
李林强，保荐代表人，经济学硕士，现任天风证券投资银行委员会执行董事。2012 年开始从事投资银行业务，曾参与或负责的主要项目包括：三特索道、恒润股份、博通集成、当代明诚非公开发行股票项目，中信证券配股项目，东湖高新公开发行可转债项目，兴发集团、人福医药发行股份购买资产并募集配套资金项目等。李林强在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李辉，保荐代表人，经济学学士，现任天风证券投资银行委员会执行董事。2007 年开始从事投资银行业务，曾参与或负责的主要项目包括：东湖高新公开发行可转债项目，三特索道、恒润股份非公开发行股票项目，实达集团、光洋股份发行股份购买资产并募集配套资金项目等。李辉在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
（一）项目协办人
天风证券指派张腾娇为本次发行的项目协办人。
张腾娇，金融学硕士，现任天风证券投资银行委员会业务董事，曾参与或负责的主要项目包括：一心堂、三特索道、智云股份、国电南自非公开发行股票项目，中铁工业、居然之家、人福医药发行股份购买资产并募集配套资金项目等。张腾娇在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目组其他成员
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目组其他成员在保荐业务执业过程中均严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
四、本次证券发行类型
首次公开发行人民币普通股（A 股）并在科创板上市。
五、发行人基本情况
中文名称 湖北兴福电子材料股份有限公司
英文名称 HUBEI SINOPHORUS ELECTRONIC MATERIALS CO.,LTD.
注册资本 26,000 万元
法定代表人 李少平
有限公司成立日期 2008 年 11 月 14 日
股份公司成立日期 2022 年 7 月 29 日
公司住所 宜昌市猇亭区猇亭大道 66-3 号
邮政编码 443007
联系电话 0717-6949200
传真号码 0717-6530869
互联网网址 www.sinophorus.com
电子信箱 ir@sinophorus.com
负责信息披露和投资 董事会办公室
者关系的部门
负责人 王力
许可项目：危险化学品生产，危险化学品经营，食品添加剂生产，
危险废物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经营范围 一般项目：电子专用材料研发，电子专用材料制造，电子专用材料
销售，化工产品生产（不含许可类化工产品），专用化学产品销售
（不含危险化学品），食品添加剂销售，货物进出口，塑料包装箱
及容器制造，塑料制品销售。（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）
六、保荐机构与发行人的关联关系说明
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的情形，具体说明如下：
根据《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》等规则的规定，本保荐机构将安排子公司天风创新投资有限公司参与本次发行的战略配
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售，本保荐机构及子公司天风创新投资有限公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。
持有本保荐机构 8.78%股份的股东武汉国有资本投资运营集团有限公司持有武汉国创创新投资有限公司 100.00%的股份，武汉国创创新投资有限公司持有中金启辰 8.07%的份额，中金启辰持有发行人 0.77%的股份，因此本保荐机构的股东武汉国有资本投资运营集团有限公司间接持有发行人 0.06%的股权。
1、除上述情况外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参加本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，也不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
七、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构对发行人首次公开发行股票并在科创板上市申请文件履行了严格的内部审核程序，具体如下：
1、项目立项审批
投行合规质控部对项目组提交的立项申请材料进行初审并出具初审意见，在项目组完成初审意见的落实后，由立项委员会秘书召集、发起立项会议，对项目是否通过立项进行审议和表决。
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2022年6月9日，本保荐机构立项委员会召开立项会议，对本项目的立项申请进行了审议，经5名参会立项委员表决，同意本项目立项。
2、内核初审
投行合规质控部、投行内核部对项目组提交的尽职调查工作底稿和内核申请文件进行审核，同时投行合规质控部、投行内核部安排人员于2023年3月6日至2023年3月10日期间对本项目开展现场内核，实地查看发行人生产经营情况，对项目尽职调查、工作底稿收集制作等进行了现场检查，形成了现场内核报告、质量控制报告、工作底稿验收意见等文件，并向项目组出具了现场内核问题。项目组对现场内核问题进行了逐项落实和核查，对申请文件进行了修改、补充、完善，并提交了现场内核问题回复。
3、内核会议