三未信安:北京海润天睿律师事务所关于三未信安科技股份有限公司2024年第二期限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于三未信安科技股份有限公司
2024 年第二期限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
中国·北京
北京市朝阳区建国门外大街甲14号广播大厦5、9、10、13、17层
邮政编码：100022电话 (Tel):86-10-65219696 传真(Fax):86-10-88381869
北京海润天睿律师事务所
关于三未信安科技股份有限公司
2024 年第二期限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：三未信安科技股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称本所）接受三未信安科技股份有限公司（以下简称三未信安或公司）委托，指派经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会制定的《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》（以下简称《管理办法》）等法律、法规和规范性文件及《三未信安科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就公司股份激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《三未信安科技股份有限公司 2024 年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《三未信安科技股份有限公司 2024 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事专门会议审核意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
针对本法律意见书，本所及经办律师作出如下声明：
（一）在出具本法律意见书过程中，本所已得到公司如下保证：就本所律师认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料，有关副本材料或者复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；提供的文件以及有关口头陈述均真实、准确和完整，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本激励计划的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒、疏漏之处；本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

（二）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）本所同意本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件，随其他材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四）本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司符合实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
1.根据公司提供的资料并经本所律师核查，三未信安系由其前身北京三未信
安科技发展有限公司于 2020 年 10 月 19 日以整体变更的方式发起设立的股份有限
公司。
2.经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]2091 号”文核准，三未信安
公开发行股票不超过 1,914 万股。2017 年 12 月 25 日，三未信安公开发行的 1,914
万股社会公众股在上海证券交易所公开上市交易，股票简称为“三未信安”，股票代码为“688489”。
3.三未信安现持有北京市朝阳区市场监督管理局于 2024 年 5 月 22 日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91110105679648435P），公司类型为其他股份有限公司（上市），法定代表人为张岳公，住所为北京市朝阳区创远路 34 号院
1 号楼 12 层 1201 内 1201 室。经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；以自有资金从事投资活动；机械设备销售；电子产品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；计算机及通讯设备租赁；商用密码产品销售；计算机软硬件及辅助
设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）经营期限为 2008 年 8 月 18 日至长期。
本所律师认为，三未信安为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据有关法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据《公司章程》、三未信安发布的相关公告、立信会计师事务所（特殊普
通合伙）于 2024 年 4 月 18 日出具的编号为“信会师报字[2024]第 ZG11264 号”
的《审计报告》等资料，并经本所律师核查，三未信安不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，三未信安为依法设立、有效存续并在上交所上市的股份有限公司，符合《管理办法》第七条规定的实施股权激励计划的条件。
二、激励计划内容的合法合规性
2024 年 12 月 31 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《激
励计划（草案）》及其摘要。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划载明的事项包括实施本激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，本激励计划的激励对象范围及确定依据，本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，本激励计划的激励价格及确定方法，本激励计划的授予及归属条件，本激励计划的实施程序，本激励计划的调整方法和程序，本激励计划的
会计处理，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，附则等内容。主要具体内容如下：
（一）本激励计划的目的与原则
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称《自律监管指南》）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）本激励计划的激励对象范围及确定依据
1.根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象确定的法律依据为“本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定”；职务依据为“本激励计划激励对象为子公司北京江南天安科技有限公司（以下简称“江南天安”）的管理人员及核心骨干员工（激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。”
2.本激励计划授予的激励对象总人数共计 34 人，约占公司（含子公司）员工
总人数 667 人（截至 2024 年 9 月 30 日）的 5.10%，全部为江南天安管理人员及核
心骨干员工。
本次激励对象不存在单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工作为本激励计划激励对象的情况。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或子公司江南天安存在聘用或劳动关系。
3.根据三未信安出具的承诺函并经本所律师核查，激励对象不存在《管理办
法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4.本激励计划经董事会、监事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
5.公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，本激励计划关于激励对象确定依据和范围的规定，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项以及《上市规则》第 10.4 条的规定。
（三）本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况
1.根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的 A 股普通股股票或/和向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2.根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票数量为 74.00万股，约占《激励计划（草案）》公告之日公司股本总额 11,476.85 万股的 0.64%。
截至《激励计划（草案）》公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1.00%。
3. 根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：

序号 姓名 职务 获授限制性股票 占授予限制性股 占本计划公告日公
数量（万股） 票总数的比例 司股本总额的比例
江南天安 74 100.00% 0.65%
管理人员及核心骨干员工
合计 74 100.00% 0.65%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。
2.上表